Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 3 сентября 2007 г. N А73-7021/2008-38 В иске о применении последствий недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, а также о возложении на налоговый орган обязанности исключить из ЕГРЮЛ запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице отказано, поскольку истец не представил суду доказательств притворности сделки купли-продажи (извлечение)

Решение Арбитражного суда Хабаровского края
от 3 сентября 2007 г. N А73-7021/2008-38
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18 марта 2008 г. N Ф03-А73/08-1/715 настоящее решение оставлено без изменения

Резолютивная часть решения объявлена 31 августа 2007 г.

Полный текст решения изготовлен 3 сентября 2007 г.

Истец обратился в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности (ничтожности) притворной сделки - договора купли-продажи доли в размере 25 % в уставном капитале ООО "СК"К" (далее - Общество), заключенного 07.02.2005 г. между Д. и Г. путем обязания С.Г.Д. возвратить Г. полученные по договору денежные средства в сумме 2500 руб., а последнего вернуть первому 25 % доли в уставном капитале ООО "СК "К", а также об обязании ИФНС по Железнодорожному району г. Хабаровска отменить (исключить из ЕГРЮЛ) внесенные записи N ххххххххххххх от 14.02.2005 г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с изменением в учредительные документы и N ххххххххххххх от 14.02.2005 г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с изменением в учредительные документы. В обоснование иска истец ссылается на статьи 167, 170, 334, 349, 409, 414, 781 ГК РФ, статьи 33, 34 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Лица, участвующие в деле о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом уведомлены по адресам, указанным в исковом заявлении, что соответствует требованиям статьей 121, 123, 124 АПК РФ.

Ответчик Г. иск не признал по основаниям, указанным в отзыве на исковое заявление. Инспекция ФНС по Железнодорожному району г. Хабаровска отзыв не представила.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, суд с учетом положений статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ оснований для удовлетворения иска не нашел исходя из следующего.

ООО "СК"К" было зарегистрировано 26.03.2002 г. с уставным капиталом 10000 руб. Единственным участником Общества на момент регистрации являлся Д. 07.02.2005 г. последний уступил третьему лицу Г. 25 % доли в уставном капитале Общества по номинальной стоимости - 2500 руб., что подтверждено соответствующим договором от указанной даты. В эту же дату сторонами заключен учредительный договор и утверждена новая редакция устава Общества. Факт оплаты доли Г. подтвержден вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 06.12.2006 г. по делу А73-3668/2006-36 по иску Д. к Г. о расторжении этого же договора купли-продажи доли в размере 25 % в уставном капитале ООО "СК"К", заключенного 07.02.2005 г. между Д. и Г.

В соответствии с частями 2, 6 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть третьим лицам. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Устав Общества такого требования не содержит (пункт 3.23). Таким образом, указанная сделка совершена сторонами в полном соответствии с требованиями действующего законодательства и исполнена в полном объеме.

Д., в настоящее время не являющийся участником ООО "СК"К", обратился в суд с вышеуказанными требованиями, полагая, что сделка - договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 07.02.2005 г., заключенный между истцом и Г., является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть другую сделку между теми же лицами - соглашение об условиях совместной деятельности по объекту: "первая очередь строительства элитного жилого комплекса НЭО по ул. Л., от 20.05.2004 г." и договор залога доли 25 % уставного капитала Общества в обеспечение обязательств Д. перед Г. по этому соглашению.

Согласно статье 170 ГК РФ притворной признается сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. При ее заключении воля сторон направлена на достижение не тех правовых последствий, которые должны возникнуть из совершаемой сделки. Судом установлено, что воля сторон сделки купли-продажи доли от 07.02.2005 г. Д. и Г. была направлена именно на достижение указанного результата и он был достигнут, что подтверждается вышеуказанными обстоятельствами, которым суд дал соответствующую оценку - самим договором, учредительными документами с участием Г., фактом государственной регистрации данных изменений.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что указанные истцом в обоснование своего требования о притворности сделки доводы не подтверждены никакими доказательствами и являются надуманными, что является основание к отказу в иске о применении реституции между Д. и Г.

Требование истца о реституции, предъявленное к Инспекции ФНС по Железнодорожному району г. Хабаровска удовлетворению также не подлежит, поскольку последняя не является стороной сделки.

Руководствуясь статьями 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ решил:

Иск Д. оставить без удовлетворения.

Настоящее решение может быть обжаловано в Шестой арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в двухмесячный срок со дня вступления в законную силу в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа путем подачи соответствующих жалоб через Арбитражный суд Хабаровского края.