Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 25 декабря 2006 г. N А73-14470/2005-39 В иске о признании недействительным договора купли-продажи топливно-раздаточного комплекса отказано, т.к. покупатели по данному договору не относятся к лицам, заинтересованным в совершении сделки (извлечение)

Решение Арбитражного суда Хабаровского края
от 25 декабря 2006 г. N А73-14470/2005-39
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 21 августа 2007 г. N Ф03-А73/07-1/1645 настоящее решение оставлено без изменения

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 4 июля 2006 г. N Ф03-А73/06-1/1194

Резолютивная часть решения оглашена 20.12.2006 г.

Решение изготовлено в полном объеме 25.12.2006 г.

Б. обратилась в арбитражный суд Хабаровского края с иском о признании недействительным договора купли-продажи топливно-раздаточного комплекса расположенного по адресу: г. Хабаровск, проспект 60 лет Октября.

Свои требования истица обосновывает тем, что покупателями объекта являлись физические лица, участники общества ООО "А" имеющие заинтересованность в этой сделке, однако согласия общего собрания участников общества на свершение указанной сделки не было получено.

Ответчики ООО "А", Т. иск признали, пояснили, что для заключения сделки в которой имеется заинтересованность необходимо было провести собрание участников общества, собрание не проводилось.

Ответчики Р., Б.Е.В. в отзыве высказали аналогичное мнение.

Ответчики М., Б.Г.А. иск не признали, пояснив, что на дату заключения договора купли-продажи они не являлись участниками общества и заинтересованными лицами.

Из материалов дела следует, что ООО "А" имело на праве собственности 1/100 доли топливно-раздаточного комплекса расположенного по адресу: г. Хабаровск, проспект 60 лет Октября согласно свидетельства о государственной регистрации права.

По договору купли-продажи от 14.07.2004 г. Б.Е.В., Б.Г.А., М., Р., Т. приобрели у ООО "А" доли в праве собственности на топливно-раздаточный комплекс.

Согласно Уставу общества (в редакции 2002) Т. и Б. - Б.Е.В. на момент совершения сделки являлись участниками ООО "А".

Р., Б.К.А. приобрели доли в уставном капитале ООО "А" по договорам купли-продажи от 12.07.2004 г., о чем сразу уведомили общество.

28.10.2004 г. состоялось общее собрание участников общества, решением которого Б.А.Г., Б.Н.А., М. были приняты в состав участников общества.

Суд, выслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, считает иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Согласно п. 3 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов из общего числа голосов участников общества не заинтересованных в ее совершении.

Ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной деятельностью" устанавливает порядок совершения обществом сделок, в отношении которых имеется заинтересованность следующих лиц: члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и имеющих, участников общества имеющих совместно со своими аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества.

При этом п. 1 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определены критерии по которым указанные лица признаются заинтересованными.

По общему правилу, сделки, в совершении которых имеется заинтересованность указанных в п. 1 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" лиц, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Ссылка истца на то, что участники сделки М., Б.Г.А., Р., Б.Е.В., Т. являются заинтересованными лицами, так как являются аффилированными лицами по отношении друг к другу и владеют в совокупности 20 % и более долей несостоятельным по следующим основаниям

Это положение закона распространяется на случаи когда участники общества их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной в сделке или выступающего в интересах 3-их лиц в их отношениях с обществом.

Стороной в сделке с обществом является не юридическое лицо, а физические лица, каждый из которых владеет менее 20 % долей в уставном капитале общества.

Кроме того, судом установлено, что на момент совершения сделки М., Б.Г.А., (отец участника сделки) участниками ООО "А" не являлись, доказательств того, что они уведомили общество об уступки им доли в уставном капитале общества истец не представил.

Согласно с п. 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. Закон прямо указывает, что это право приобретателя (получателя), а не продавца, на что ссылается истец.

Истец также не представил доказательств того, что спорная сделка нарушила его права и законные интересы, как того требует п. 38 постановления Пленума ВАС РФ N 19 от 17.11.2003 г

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату вышеназванного постановления Пленума ВАС РФ следует читать как "от 18 ноября 2003 г."

Таким образом, оснований, предусмотренных ст. 168 ГК РФ, к признанию договора купли-продажи от 14.07.2004 г заключенного между ООО "А" и М., Р., Б.Г.А., Т., Б.Е.В., суд не установил

На основании ст. 168 ГК РФ, ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", руководствуясь статьями 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил

В удовлетворении иска отказать.