Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 22 мая 2009 г. N А73-3480/2009 В удовлетворении иска о признании недействительным заключенного между ответчиком и обществом договора купли-продажи акций и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата акций в собственность общества отказано по мотиву отсутствия правовых оснований для признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности (извлечение)

Решение Арбитражного суда Хабаровского края
от 22 мая 2009 г. N А73-3480/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 15 февраля 2010 г. N Ф03-8096/2009 настоящее Решение оставлено без изменения

Резолютивная часть решения объявлена 20 мая 2009

Закрытое акционерное общество "Торгово-промышленная компания "Форт-Россо" (далее - ЗАО "ТПК "Форт-Россо") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к открытому акционерному обществу "Хабаровский речной торговый порт" (далее - ОАО "ХРТП", общество) о признании недействительным договора купли-продажи б/н от 17.03.2000 ценных бумаг (акций) в количестве 18625 штук и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата акций в собственность ОАО "Хабаровский речной порт".

Определением суда от 27 марта 2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований привлечено общество с ограниченной ответственностью "Амсунгтранс" (далее- ООО "Амсунгтранс").

В порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Федеральное Территориальное управление федерального агентства по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество), при этом рассмотрение дела начато сначала.

В судебном заседании представитель истца настаивает на заявленном исковом требовании, считает, что сделка в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной, поскольку договор заключен с нарушением положений устава общества и Федерального закона "Об акционерных обществах".

Представители ответчика, Росимущества поддержали позицию истца, просят признать договор купли-продажи ценных бумаг N б/н от 17.03.2000 недействительным, поскольку сделка, в которой имеется заинтересованность, совершена с нарушением закона.

Представители ООО "Амсунгтранс" возражают против доводов истца, ответчика и Росимущества, считают, что при заключении договора отсутствовала заинтересованность в совершении обществом сделки.

Исследовав представленные документы, заслушав объяснения представителей сторон, суд установил:

17 марта 2000 между ОАО "ХРТП" (продавец) и ОАО "Амсунгтранс" (покупатель) заключен договор купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО "ХРТП", номинальной стоимостью - 300 рублей, в количестве 18 625 штук, продажная цена одной ценной бумаги составила 13 руб. 47 коп.

ЗАО "Форт-Россо" являясь акционером ОАО "ХРТП" (количество акций - 15 455 шт.) считая, что договор заключен с нарушением положений устава общества и Федерального закона "Об акционерных обществах" обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Основанием для признания сделки недействительной, по мнению истца, является то обстоятельство, что выгодоприобретателем по сделке был ООО "Амсунгтранс", при этом его учредитель Маляревич А.Н. являлся в момент заключения сделки членом совета директоров общества.

Согласно статье 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки) лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, признаются член совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, занимающее должность в иных органах управления общества, акционер (акционеры), владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций общества, в случае, если указанные лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица:

являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника;

владеют 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.

Между тем, на момент совершения спорной сделки член совета директоров продавца - ОАО "ХРТП" Маляревич А.Н. являлся участником ООО "Амсунгтранс" (покупателя) и обладал долей в его уставном капитале в размере менее 20 процентов (размер доли согласно учредительным документам составляет 7% уставного капитала).

Ссылка истца о том, что Маляревич А.Н. занимал должность в органах управления юридического лица, не принимается судом во внимание, как не подтвержденная надлежащими доказательствами.

При таких обстоятельствах суд отклоняет доводы истца о наличии заинтересованности в оспариваемой сделке, и не рассматривает выводы последнего о нарушении порядка одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Кроме того, суд считает, что ЗАО "ТПК "Форт-Россо" не исполнено требование статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не представлено доказательств нарушения спорной сделкой прав и законных интересов как акционера ОАО "ХРТП".

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку в отношении данной сделки законом не установлено, что она оспорима, и не предусмотрено иных последствий нарушения, суд признает ее недействительной (ничтожной).

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку, требование истца о признании сделки недействительной является необоснованным, у суда отсутствуют правовые основания для применения последствий ее недействительности.

Кроме того, предметом спора является требование о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности, стороной в которой выступает и ООО "Амсунгтранс".

Следовательно, требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено к участникам сделки.

В силу части 3 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные лица должны участвовать в деле в качестве ответчиков.

Нарушение данной нормы права влечет изменение процессуального статуса ООО "Амсунгтранс" как участника процесса, привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица по инициативе суда. Между тем, требование истца заявлено лишь к одному ответчику.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации , арбитражный суд решил:

Исковое заявление закрытого акционерного общества "Торгово-промышленная компания "Форт-Россо" оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев с даты вступления решения в законную силу. Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанции через арбитражный суд, принявший решение - Арбитражный суд Хабаровского края.