Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 3 февраля 2010 г. N А73-18403/2009 В удовлетворении иска о понуждении ответчика заключить договор купли-продажи долей в уставном капитале общества отказано, поскольку истцы на момент подачи иска не являлись участниками общества (извлечение)

Решение Арбитражного суда Хабаровского края
от 3 февраля 2010 г. N А73-18403/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 15 июня 2010 г. N Ф03-3969/2010 настоящее решение оставлено без изменения

Резолютивная часть решения объявлена 27 января 2010

Митин Владислав Михайлович, Ожаровская Надежда Константиновна, Кривошеева Ольга Владиславовна, Кривошеев Алексей Иванович обратились в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Старательская артель "Чэатын" (далее - ООО "СА "Чэатын", общество) о понуждении общества заключить с Митиным В.М., Ожаровской Н.К., Кривошеевой О.В., Кривошеевым А.И. договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО "СА "Чэатын".

В судебном заседании истец, представитель истца поддержали заявленное требование, считают, что ответчик, заключивший предварительный договор, необоснованно уклоняется от заключения основного договора купли-продажи долей в уставном капитале общества.

Представители ответчика возражают против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Ожаровская Н.К., Кривошеева О.В., Кривошеев А.И. в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания истцы извещены надлежащим образом. В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассматривается без их участия.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд установил:

30.09.2005 Ожаровская Н.К., Кривошеева О.В., Кривошеев А.И. (участники) заключили с Митиным В.М. (управляющий) договоры доверительного управления в соответствии с которыми участники передали принадлежащее им имущество - право 10 859 долей (36,2% уставного капитала общества) в доверительное управление управляющему, а управляющий обязуется осуществлять управление передаваемым ему имуществом в интересах участника.

15.11.2005 Ожаровская Н.К., Кривошеева О.В., Кривошеев А.И. уведомили общество о передаче долей в уставном капитале ООО "СА "Чэатын" в доверительное управление Митину В.М.

На основании договоров доверительного управления Митин В.М. обратился к ООО "СА "Чэатын" с намерением продать свою долю и доли, принадлежавшие истцам в уставном капитале общества.

22.11.2005 Митин В.М., действующий на основании договоров доверительного управления, заключил с ООО "СА "Чэатын" предварительный договор выкупа доли в уставном каптале.

14.02.2008 истцы направили в адрес генерального директора ООО "СА "Чэатын" Бобрыкина С.Б. проект основного договора.

Истцы считая, что ответчик необоснованно уклоняется от заключения основного договора обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии со статьей 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об обществах) общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. В случае, если уставом общества уступка доли (части доли) участника общества третьим лицам запрещена, а другие участники общества от ее приобретения отказываются, а также в случае отказа в согласии на уступку доли (части доли) участнику общества или третьему лицу, если необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю (часть доли). При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость этой доли (части доли), которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с таким требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно протоколу N 4 внеочередного общего собрания участников ООО СА "Чэатын" от 01.10.2005 по вопросу о рассмотрении заявлений участников о продаже долей в уставном капитале общества принято решение о выкупе продаваемых долей самим ООО СА "Чэатын", поскольку продажа долей третьим лицам не получила одобрения остальных участников.

На основании решения указанного собрания истцам произведена оплата стоимости доли в размере 15 354 130 руб.

При таких обстоятельствах суд, приходит к выводу, что истцы на момент подачи иска не являлись участниками общества, в связи с чем у последних отсутствует право на заключение с ООО СА "Чэатын" договора купли-продажи долей.

Согласно пункту 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В соответствии с пунктом 4 той же статьи Кодекса в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

Как следует из текста предварительного договора от 22.11.2005, стороны установили срок заключения основного договора до 30.09.2008.

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (п. 6 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

14.02.2008 Митин В.М. направил в адрес общества договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО "СА "Чэатын".

С учетом того, что договор купли-продажи является сделкой консенсуальной, он вступает в силу с момента достижения сторонами соглашения по всем существенным условиям договора.

Между тем как следует из текста договора и пояснений представителя истца цена договора определена без учета фактически произведенной оплаты ответчиком стоимости долей в уставном капитале.

Поскольку цена договора, являющаяся существенным условием договора, не определена истцом у суда отсутствуют основания для заключения договора на заявленных истцом условиях.

Кроме того, у Ожаровской Н.К., Кривошеевой О.В., Кривошеева А.И. отсутствует право на предъявление данного иска, поскольку в силу условий договоров доверительного управления последние передали свои права по распоряжению долями Митину В.М. Срок действия договоров доверительного управления на момент обращения в суд с иском не истек, а в материалах дела отсутствуют сведения об их досрочном расторжении.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявленного иска.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев с даты вступления решения в законную силу. Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанции через арбитражный суд, принявший решение - Арбитражный суд Хабаровского края.