Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 15 июня 2010 г. N Ф03-3969/2010 по делу N А73-18403/2009 В удовлетворении иска о понуждении ответчика заключить договор купли-продажи долей в уставном капитале общества отказано, поскольку истцы на момент подачи иска не являлись участниками общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 15 июня 2010 г. N Ф03-3969/2010
по делу N А73-18403/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от А.И.Кривошеева: А.И.Кривошеев; Е.Е.Рой, представитель по доверенности от 19.11.2009 N 27-01/254310, от В.М.Митина: А.И.Кривошеев, представитель по доверенности от 25.04.2009 N 78ВК347695, от ООО "Старательская артель "Чэатын": М.Г.Белянкова, представитель по доверенности от 21.01.2010 N 11; Т.С.Куплевахская, главный бухгалтер по доверенности от 11.01.2010 N 01, от Н.К.Ожаровской: А.И.Кривошеев, представитель по доверенности от 25.04.2009 N 78ВК347694 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Митина Владислава Михайловича, Ожаровской Надежды Константиновны, Кривошеевой Ольги Владиславовны, Кривошеева Алексея Ивановича на решение от 03.02.2010, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2010 по делу N А73-18403/2009 Арбитражного суда Хабаровского края, по иску Митина Владислава Михайловича, Ожаровской Надежды Константиновны, Кривошеевой Ольги Владиславовны, Кривошеева Алексея Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью "Старательская артель "Чэатын" о понуждении заключить договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Старательская артель "Чэатын".

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2010 г. Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2010 г.

Митин Владислав Михайлович, Ожаровская Надежда Константиновна, Кривошеева Ольга Владиславовна, Кривошеев Алексей Иванович обратились Арбитражный суд Хабаровского края с иском обществу с ограниченной ответственностью "Старательская артель "Чэатын" (далее - ООО СА "Чэатын", общество) о понуждении ответчика заключить договор купли-продажи их долей в уставном капитале общества.

Решением арбитражного суда от 03.02.2010, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2010, в удовлетворении исковых требований отказано.

В.М.Митин, Н.К.Ожаровская, О.В.Кривошеева, А.И.Кривошеев в кассационной жалобе просят отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального права и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование жалобы истцы приводят доводы о том, что судами не применена подлежащая применению статья 429 ГК РФ, а выводы суда противоречат фактическим обстоятельствам дела и представленным в деле доказательствам, поскольку истцы заявлений о выходе из общества не подавали и до настоящего времени являются его участниками. Полагают также необоснованными выводы суда об определении истцами цены без учета фактически произведенной выплаты как не имеющего правового значения при заключении основного договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО СА "Чэатын".

Указывают также на то, что судом неправильно применены положения статей 209, 1012 ГК РФ, поскольку передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.

Представитель ООО СА "Чэатын" в отзыве и судебном заседании, приведя свои возражения относительно доводов жалобы и, считая выводы суда соответствующими материалам дела и закону, просил оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Дополнительно пояснил, что отношения между сторонами возникли на основании протокола внеочередного собрания участников ООО СА "Чэатын" от 01.10.2005 N 4. Доли истцов в уставном капитале перешли к обществу в соответствии с пунктом 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), и поэтому невозможно заключить договор на то, что не принадлежит истцам.

В судебном заседании представители истцов поддержали доводы жалобы, дав по ним пояснения.

О.В.Кривошеева, надлежащим образом извещенная о месте и времени судебного разбирательства, явку своего представителя в судебное заседание кассационной инстанции не обеспечила.

Проверив законность принятых по делу судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как видно из материалов дела, Митин Владислав Михайлович, Ожаровская Надежда Константиновна, Кривошеева Ольга Владиславовна, Кривошеев Алексей Иванович по состоянию на 2005 год являлись участниками ООО СА "Чэатын".

О.В. Кривошеева, А.И. Кривошеев, Н.К. Ожаровская заключили с В.М. Митиным договоры доверительного управления от 30.09.2005 и от 01.10.2005, в соответствии с которыми они передали принадлежащее им имущество - право долей в уставном капитале ООО СА "Чэатын" в размере 2909, 2550 и 5400 соответственно в управление В.М. Митину, а последний принял на себя обязательство осуществлять управление переданным ему имуществом в порядке и на условиях, предусмотренных пунктами 2.1-2.3 упомянутых договоров, о чем О.В.Кривошеева, А.И.Кривошеев, Н.К.Ожаровская уведомили общество.

В соответствии с условиями договоров доверительного управления В.М.Митин обратился к ООО СА "Чэатын" с намерением (предложением) продать свою долю и доли, принадлежавшие истцам в уставном капитале общества, и 22.11.2005 заключил с ООО СА "Чэатын" предварительный договор выкупа доли в уставном капитале.

Проект основного договора направлен в адрес ответчика 14.02.2008.

Уклонение ООО СА "Чэатын" от заключения основного договора послужило основанием для обращения истцов с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", в ходе рассмотрения дела суд исследует указанные обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (часть 2 статьи 69 АПК РФ). Судам также следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края по делу N А73-15089/2008 от 13.03.2009 установлено, что согласно протоколу N 4 внеочередного общего собрания участников ООО СА "Чэатын" от 01.10.2005 по вопросу о рассмотрении заявлений участников (истцов) о продаже долей в уставном капитале общества было принято решение о выкупе продаваемых долей самим ООО СА "Чэатын" в соответствии со статьей 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Истцами 15.04.2007 подписан акт сверки выплат сумм за доли в уставном капитале общества. На внеочередном собрании участников общества были утверждены итоги оплаты долей, выкупленных у общества, и принято решение о внесении изменений в учредительные документы ООО СА "Чэатын", связанные с перераспределением долей участников общества. Решения названного собрания оформлены протоколом от 26.07.2007 N 6.

В этой связи суды пришли к обоснованному выводу о том, что истцы на момент подачи иска не являлись участниками общества в связи с чем у последних отсутствует материальное право на иск о заключении с ООО СА "Чэатын" договора купли-продажи долей в уставном капитале данного общества. Вышеназванным, а также представленными в деле доказательствами, в том числе, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 26.11.2009 N 3200, опровергаются доводы истцов о том, что они до настоящего времени являются участниками общества.

Кроме того, обеими судебными инстанциями правомерно установлено, что обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращены в соответствии с пунктом 6 статьи 429 ГК РФ.

С учетом изложенного, отклоняются доводы жалобы о неправильном применении положений статьи 429 ГК РФ.

При таких обстоятельствах у суда не имелось правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Ссылки заявителей жалобы на отсутствие доказательств выплаты стоимости долей в уставном капитале опровергаются материалами дела.

Судом установлено, что выплаты по совершенным сделкам купли-продажи были осуществлены ответчиком в соответствии нормами статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Иные доводы жалобы не имеют правового значения для правильного рассмотрения дела.

Таким образом, судом правильно установлены обстоятельства, имеющие существенное значение по делу и правильно применены нормы материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов, судами не допущено в связи с чем не имеется оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, постановил:

Решение от 03.02.2010, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2010 по делу N А73-18403/2009 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.