Постановление Арбитражного суда Республики Коми от 29 ноября 2005 г. N А29-4448/05-2Э Поскольку у суда отсутствуют основания для признания договора купли-продажи притворной (ничтожной) сделкой, в удовлетворении исковых требований отказано (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Республики Коми
от 29 ноября 2005 г. N А29-4448/05-2Э
(извлечение)

Арбитражный суд Республики Коми

при участии в заседании представителей от ответчика и от третьего лица,

рассмотрев в судебном заседании 28.11.2005 г. апелляционную жалобу государственного учреждения - регионального отделения Фонда социального страхования РФ по Республике Коми

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 28.09.2005 г. по делу N А29-4448/05-2э, принятое по иску государственного учреждения - регионального отделения Фонда социального страхования РФ по Республике Коми к ПК и ООО, третье лицо: ООО-1, о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

установил:

ГУ - региональное отделение ФСС РФ по Республике Коми обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 16.12.2003 г., заключенного между ПК и ООО, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата переданного по договору.

В обоснование исковых требований истец ссылался на то, что договор является притворной сделкой, прикрывающей в совокупности с заключенными между теми же сторонами договорами от 04.02.2004 г. и от 12.05.2004 г. продажу предприятия в целом как имущественного комплекса. При этом, при продаже предприятия были нарушены правила об оценке имущества, порядке установления его начальной цены и реализации, определенные статьей 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 28.09.2005 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец не согласился с принятым по делу решением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, исковые требования удовлетворить. Заявитель жалобы указывает на обстоятельства, которые, по его мнению, свидетельствуют о притворности сделки: по трем договорам продано одному и тому же лицу имущество, участвовавшее в производственной деятельности продавца, что привело к невозможности ее последующего осуществления; учредителями сторон в сделке являются одни и те же лица; при этом, ООО было создано в период, когда ПК уже было не способно удовлетворить требования кредиторов, а юридическим адресом общества стало место расположения производственной базы самого кооператива; бывшие работники кооператива были приняты на работу в ООО. Выводы суда об отсутствии доказательств передачи покупателю также и долговых обязательств не основаны на требованиях пункта 3 статьи 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которому таковые не включаются в состав предприятия. Доказательств же наличия у ПК прав требования и исключительных прав, связанных с осуществлением предпринимательской деятельности, ответчиками не представлено. Истцом приводятся также иные доводы, в том числе относительно несоответствия цены проданного имущества ее рыночной величине, неправомерности отклонения судом ходатайства заявителя о проведении экспертизы в виде производства независимой оценки спорного имущества. Кроме того, истец указывает на то, что является заинтересованным лицом, так как в случае возврата имущества и продажи его с открытых торгов региональное отделение ФСС РФ по Республике Коми сможет рассчитывать на погашение его требований по капитализированным платежам, относящихся к первой очереди, в полном объеме.

Ответчик, - ООО, и третье лицо в письменных отзывах на апелляционную жалобу просят отказать в ее удовлетворении.

ООО отклонило доводы истца о притворности сделки, указав, что часть имущества предприятия была продана другим лицам. В удовлетворении исковых требований регионального отделения ФСС РФ по Республике Коми о признании недостоверной величины рыночной стоимости спорного имущества, определенной ООО-1, отказано. Договор купли-продажи от 16.12.2003 г. исполнен сторонами полностью, ООО является добросовестным приобретателем переданного по нему имущества.

Третье лицо в отзыве на апелляционную жалобу привело те же доводы относительно соответствия цены спорного имущества, по которой оно было реализовано, ее действительной (рыночной) величине.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.

Суд апелляционной инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев материалы дела и выслушав представителя ООО и ООО-1, считает, что решение об отказе в удовлетворении иска вынесено законно и обоснованно.

Из материалов дела следует, что в отношении ПК определением Арбитражного суда Республики Коми от 03.06.2003 г. по делу А29-8431/02-3Б введено внешнее управление имуществом должника, внешним управляющим утвержден С.

Решением от 07.06.2004 г. по данному делу ПК признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 10.09.2004 г. в рамках дела о банкротстве установлены требования ГУ - Регионального отделения Фонда социального страхования Российской Федерации по Республике Коми к ПК в размере 14180745,40 руб., которые включены в первую очередь реестра требований кредиторов.

В период проведения процедуры внешнего управления 16.12.2003 г. арбитражным управляющим с ООО был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего кооперативу: ремонтно-механические мастерские общей площадью 2325,3 кв.м. по цене 680000 руб., склад оборудования ремонтно-механических мастерских площадью 640,9 кв.м. по цене 400000 руб., цех по ремонту автомобилей общей площадью 627,6 кв.м. по цене 440000 руб., крытая стоянка для механизмов пристройки на три гаража для легкового автотранспорта общей площадью 1271,1 кв.м. по цене 680000 руб., центральный склад с пристройкой контрольно-пропускного пункта (КПП) и бытовых помещений кладовщика общей площадью 300000 руб., расположенных по адресу: г.Ухта, ул.Западная, 8.

ГУ - Региональное отделение ФСС РФ по Республике Коми обратилось в арбитражный суд с иском о признании вышеуказанного договора купли-продажи недвижимости недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования заявлены со ссылкой на положения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации о притворности сделки и статей 166, 167 указанного Кодекса о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания договора от 16.12.2003 г. притворной сделкой и, соответственно, для возврата сторон в первоначальное положение, соответствуют обстоятельствам дела, основаны на представленных в материалы дела доказательствах.

Договор купли-продажи от 16.12.2003 г. был заключен временным управляющим ПК во исполнение условий заключенного с ООО предварительного договора от 16.05.2003 г.

Ссылка истца на то, что по указанной сделке, а также двум другим договорам от 04.02.2004 г. и от 12.05.2004 г., заключенным между теми же сторонами, обществу с ограниченной ответственностью было продано имущество ПК, в совокупности представляющее собой имущественный комплекс (предприятие), является несостоятельной.

Предметом продажи по договору от 04.02.2004 г. явилось оборудование и станки (всего 22 единицы), а по договору от 12.05.2004 г. - транспортные средства и строительные машины (всего 28 единиц).

Пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что притворной сделкой признается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку; указанная сделка является ничтожной. При этом, к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 559 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам; права на фирменное наименование, товарный знак, знак обслуживания и другие средства индивидуализации продавца и его товаров, работ или услуг, а также принадлежащие ему на основании лицензии права использования таких средств индивидуализации переходят к покупателю, если иное не предусмотрено договором.

Согласно статье 132 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.

В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Истец не представил подтвержденный бухгалтерскими либо иными, в том числе первичными, документами перечень имущества ПК, используемого в его производственной деятельности по состоянию на момент заключения договора от 16.12.2003 г. Истец также не представил доказательств того, что ответчику были переданы принадлежащие истцу права требования (дебиторская задолженность), долги и исключительные права.

Кроме того, в материалы дела представлены договоры купли-продажи, в соответствии с которыми часть имущества предприятия была реализована другим лицам. Так, по договору N 2 от 24.12.2004 г. продано ООО-2 здание участка малой механизации общей полезной площадью 178 кв.м. по цене 717600 руб.; по договору N 3 от 24.12.2004 г. продано гражданину С.В. нежилое помещение (1, 2 этаж - Часть здания "Производственно-складские помещения" (номера помещений на поэтажном плане: 1 этаж - NN 1, 2, 2 этаж - N 1) общей площадью 178,7 кв.м., по договору N 4 от 24.12.2004 г. продано ООО-3 нежилое здание - Бытовой корпус с пристройкой холодного склада общей полезной площадью 1071,2 кв.м. Указанные объекты расположены на территории базы ПК и имеют производственный профиль. Таким образом, для кооператива данное имущество имело хозяйственное значение, в силу чего его также можно отнести в состав предприятия.

На основании изложенного, по трем договорам купли-продажи от 16.12.2003 г., от 04.02.2004 г. и от 12.05.2004 г., заключенных ответчиками, был передан не весь комплекс имущества ПК.

Перечень имущества, переданного ООО на основании трех вышеуказанных договоров, не содержит и долговых обязательств ПК. При этом доводы истца о том, что данное обстоятельство отвечает требованиям ст.110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" отклоняются судом.

В силу пункта 3 статьи 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при продаже предприятия, осуществляемой при проведении процедуры внешнего управления, денежные обязательства и обязательные платежи должника не включаются в состав предприятия, за исключением обязательств должника, которые возникли после принятия заявления о признании должника банкротом и могут быть переданы покупателю предприятия в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Вышеуказанные договоры не содержат в себе условий о передаче покупателю денежных обязательств продавца, возникших после принятия судом заявления о признании последнего банкротом.

Приведенные истцом иные доводы (регистрация ООО по месту нахождения базы кооператива, принятие на работу в ООО бывших работников ПК) не могут свидетельствовать о притворности рассматриваемого договора.

На основании изложенного у суда отсутствуют основания для признания договора от 16.12.2003 г. притворной (ничтожной) сделкой и, соответственно, для возврата сторон в первоначальное состояние.

Выводы суда первой инстанции о том, что истец не является заинтересованным лицом по требованиям о применении реституции, также правомерны.

Заключенным в ходе внешнего управления договором купли-продажи имущества не могли быть затронуты права и законные интересы регионального отделения Фонда социального страхования РФ по Республике Коми. По правилам ст.ст.134 и 135 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" право на обращение в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований по капитализации повременных платежей наступает у граждан, перед которыми юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью, только после признания такого должника по решению арбитражного суда несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства, соответственно, в случае согласия гражданина его право требования к должнику в сумме капитализированных платежей переходит к Фонду социального страхования также не ранее вышеуказанного момента.

По тому же основанию, - отсутствие заинтересованности, региональному отделению ФСС РФ по РК было отказано также в удовлетворении заявленных им исков о признании недостоверной оценки величины рыночной стоимости переданного по договору от 16.12.2003 г. имущества, произведенной ООО-1 (решения Арбитражного суда Республики Коми от 06.05.2005 г., оставленные без изменения постановлениями апелляционной инстанции от 12.07.2005 г. по делам NN А29-1602/05-2э, А29-1603/05-2э, А29-1604/05-2э, А29-1605/05-2э и А29-1606/05-2э).

Кроме того, на момент рассмотрения дела апелляционной инстанцией конкурсное производство в отношении ПК завершено (определение Арбитражного суда Республики Коми от 11.10.2005 г. по делу N А29-8431/02-3Б), предприятие ликвидировано, о чем 21.10.2005 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись. При этом, в случае ликвидации одной стороны в сделке реституция по ней невозможна.

На основании вышеизложенного, суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы распределяются между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Коми от 28.09.2005 г. по делу N А29-4448/05-2э оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке.