Решение Арбитражного суда Оренбургской области от 23 ноября 2004 г. N А47-11890/2004-17ГК Решение общего собрания акционеров ЗАО о принятии изменений к Уставу общества признано судом недействительным, поскольку акционеры не были должным образом извещены о дате проведения общего собрания; производство по делу в отношении требований, затрагивающих вопрос о правомерности увольнения директора общества, прекращено судом, поскольку они имеют характер трудового спора и не подлежат рассмотрению в арбитражном суде (извлечение)

Решение Арбитражного суда Оренбургской области
от 23 ноября 2004 г. N А47-11890/2004-17ГК
(извлечение)

Иск заявлен о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Водпроект" от 15.10.2003.

Как следует из материалов дела, истцы являются акционерами ЗАО "Водпроект" и согласно выписке из реестра акционеров (л.д. 34) владеют 39 акциями каждый.

В соответствии с выпиской из протокола (б/н) внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Водпроект" 15.10.2003 было проведено внеочередное общее собрание акционеров, на котором приняты следующие решения:

1. Об увольнении Попковой Т.С. с должности директора и назначении исполняющей обязанности директора Алейниковой Л.А.

2. О принятии изменений к Уставу ЗАО "Водпроект" (п.п. 7.1.3.), в соответствии с которыми в образовании уставного капитала акционеры участвуют следующим образом: в частности, Барбашин Н.С. - оплачивает 1 акцию 13 акциями ОАО "Оренбургводмелиорация" (38 руб. каждая) на сумму 500 руб., Дмитриева М.Б. - оплачивает 1 акцию 13 акциями ОАО "Оренбургводмелиорация" (38 руб. каждая) на сумму 500 руб.

Согласно заявлению истцов они не принимали участие в собрании 15.10.2003, поскольку в нарушение статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" не были извещены о дате, месте и времени его проведения. Кроме того, предусмотренных статьей 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" оснований для проведения собрания не имелось, в нарушение статьи 58 указанного закона при проведении собрания отсутствовал кворум. В результате принятия собранием решения были нарушены права истцов, в том числе уменьшилось количество принадлежащих им акций.

Ответчик исковые требования признал, указав в отзыве на иск о том, что требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров в исполнительный орган общества не поступали, подготовка к проведению собрания не осуществлялась, информация о его проведении акционерам не направлялась, фактически собрание не проводилось.

Пунктом 1 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" и п. 13.9 Устава общества предусмотрено, что не позднее чем за 20 дней сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись.

Арбитражный суд установил, что истцы не были извещены о проведении 15.10.2003 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Водпроект".

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Пунктом 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" от 18.11.2003 N 19 неизвещение акционера о дате проведения общего собрания отнесено к тем нарушениям Закона, которые являются существенными.

Следовательно, несоблюдение ЗАО "Водпроект" требований Федерального закона "Об акционерных обществах" об извещении Дмитриевой М.Б. и Барбашина Н.С. о дне проведения собрания является существенным нарушением данного закона, ущемляющим их право на участие в управлении обществом.

При таких обстоятельствах требования истцов подлежат удовлетворению в части признания недействительным решения собрания акционеров ЗАО "Водпроект" от 15.10.2003 о принятии изменений к Уставу ЗАО "Водпроект" по п.п.7.1.3. относительно образования уставного капитала.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

Между тем вопрос об оспаривании принятого собранием по первому вопросу повестки дня решения об увольнении Попковой Т.С. с должности директора и назначении исполняющей обязанности директора Алейниковой Л.А. имеет характер трудового спора, следовательно, не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, поэтому производство по делу в данной части следует прекратить в связи с неподведомстеннностью на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Расходы по государственной пошлине распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь п.п. 1 п. 1 ст. 150, 151, статьями 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд решил:

1. Исковые требования удовлетворить частично. Признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Водпроект" от 15.10.2003 в части принятия изменений к Уставу закрытого акционерного общества "Водпроект" по п.п. 7.1.3. относительно образования уставного капитала.

2. Прекратить производство по делу в отношении исковых требований о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Водпроект" от 15.10.2003 по вопросу об отстранении от должности директора закрытого акционерного общества "Водпроект" Попковой Т.С. и назначении исполняющей обязанности директора Алейниковой Л.А.

3. Взыскать с закрытого акционерного общества "Водпроект", г. Оренбург в пользу Дмитриевой Марии Борисовны расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1000 руб.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня принятия.

Резолютивная часть решения объявлена 18 ноября 2004 г.

Полный текст решения изготовлен 23 ноября 2004 г.