Решение Арбитражного суда Оренбургской области от 11 марта 2003 г. N А47-240/2002-7ГК Отказывая в иске о признании недействительными решений общих собраний общества с ограниченной ответственностью, суд исходил из того, что голосование обратившегося с иском акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являлись существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (извлечение)

Решение Арбитражного суда Оренбургской области
от 11 марта 2003 г. N А47-240/2002-7ГК
(извлечение)

Соловых Нина Дмитриевна, г. Оренбург обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "МОМ-2000", г. Оренбург о признании недействительными решений общих собраний.

Отводов составу суда не заявлено. Права и обязанности разъяснены.

Истец, являясь участником Общества с ограниченной ответственностью "МОМ-2000", настаивает на исковых требованиях о признании недействительными решений общих собраний участников от 20 и 29 мая 2002 года считая, что его права участника общества были нарушены, а именно право на управлением обществом, право на получение информации.

Ответчик возражает против заявленных истцом требований, выразив свои доводы в отзыве на иск.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела по существу, суд установил, что на внеочередных общих собраниях участников ООО "МОМ-2000", проведенных 20 мая 2002 года и 29 мая 2002 года, приняты решения, оформленные протоколами соответственно N 4 и N 5. Решениями от 20 мая 2002 года утверждены заключенные соглашения о проведении расчетов с выбывшими участниками ООО "Мелкооптовый магазин N 54" в соответствии с решением суда и решен вопрос о созыве внеочередного собрания общества для избрания исполнительного органа общества в связи с подачей заявления действующим директором общества об увольнении и освобождении от занимаемой должности директора ООО "МОМ-2000".

Решениями внеочередного общего собрания от 29 мая 2002 года освобожден от занимаемой должности директор общества и назначен новый директор ООО "МОМ-2000".

Согласно статье 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участнику общества предоставляется право обратиться с заявлением об обжаловании решения общего собрания участников, принятое с нарушением закона, иных правовых актов или Устава общества, в случае если он не принимал участие в общем собрании или голосовал против данных решений и этими решениями нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участнику общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Исходя из данной нормы, иск о признании решения собраний недействительными может быть удовлетворен лишь при наличии всех перечисленных условий.

Представитель истца, настаивая в судебном заседании на исковых требованиях, указал на то, что истица ненадлежащим образом была уведомлена о проведенных собраниях, к уведомлению не была приложена информация, позволяющая подготовиться к собраниям, нарушен порядок проведения внеочередных общих собраний участников, поскольку регистрация участников на собрании не проводилась.

Исследуя материалы дела, суд установил, что истица участие в собраниях не принимала. При этом представитель истца указывает, что Соловых Н.Д. не была уведомлена о внеочередных собраниях надлежащим образом, чем общество нарушило статью 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", которой предусмотрено необходимость уведомления каждого из участника общества.

Как следует из указанной нормы закона, уведомление участника о проведении общего собрания осуществляется путем направления заказного письма по адресу, указанному в списке участников, или иным способом, предусмотренным Уставом общества.

Из представленных сторонами документов следует, что Соловых Н.Д. была уведомлена обществом о предстоящем собрании (от 20 мая 2002 года), за тридцать дней до его проведения, о чем свидетельствует представленная суду почтовая корреспонденция. Однако по независящим от ответчика причинам истица не явилась на почту за получением данного заказного письма практически на протяжении месяца. Что касается уведомления Соловых Н.Д. о проведении собрания 29 мая 2002 года, то истица была уведомлена обществом телефонограммой от 22 мая 2002 года, согласно представленной ответчиком выписки из журнала телефонограмм запись N 16, а так же письменно заказным письмом с уведомлением.

Несмотря на то, что обществом были не выдержаны сроки уведомления истца о проведении собрания от 29 мая 2002 года, данные нарушения не могут быть признаны существенными, факт оповещения участников общества о проведении собрания 29 мая 2002 года подтверждается тем, что в собрании принимали участие участники общества, обладающие в совокупности 59,42% голосов (с учетом доверенностей на право участвовать в собрании и голосовать по повестке дня).

В собрании от 20 мая 2002 года принимали участие участники общества, обладающие 64,22 % голосов от общего числа участников. Таким образом, собрание обладало кворумом голосов для его проведения

Из материалов дела усматривается, что на собраниях от 20 мая 2002 года и от 29 мая 2002 года присутствовали участники общества, обладающие правом голоса на собрании, составляющие более 50 процентов от общего числа участников на момент проведения собраний. При этом при голосовании по вопросам, включенным в повестку дня собраний, решения принимались единогласно всеми участниками.

В соответствии п.5.4 Устава общества решения по вопросам, указанным в повестке дня оспариваемых собраний принимаются большинством голосов от числа голосов участников общества.

При этих условиях участие Соловых Н.Д., владеющей 21,52% доли от уставного капитала общества, не могло повлиять на результаты голосования. В связи с изложенным, доводы истца об отсутствии кворума на собрании несостоятельны.

Не могут быть признаны состоятельными и доводы заявителя о причинении истцу убытков в размере 107833 руб., в связи с принятием решений на общем собрании от 20 мая 2002 года, поскольку это не находит подтверждения материалами дела в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

С учетом изложенного, суд считает, что исковые требования необоснованны и удовлетворению не подлежат.

Определением судьи Соловьевой Е.Ф. Центрального районного суда г. Оренбурга от 11 июля 2002 года по данному исковому заявлению были применены меры по обеспечению иска в виде наложения ареста на помещения и земельный участок, расположенные по адресу: г. Оренбург, пр. Дзержинского 30, принадлежащие обществу с ограниченной ответственностью "МОМ-2000", г. Оренбург. Этим же определением Учреждению юстиции по регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним по Оренбургской области была запрещена регистрация сделок с указанным имуществом.

В силу пункта 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд отменяет указанные выше меры по обеспечению иска.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит взысканию с истца по делу. Поскольку истцом было заявлено два требования, то в соответствии с ФЗ "О государственной пошлине" с истца подлежит взысканию сумма государственной пошлины в размере 40 руб. До подачи иска в суд истцом была уплачена государственная пошлина в размере 10 руб. Следует довзыскать государственную пошлину в сумме 30 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд решил:

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Взыскать с Соловых Нины Дмитриевны, г. Оренбург в доход федерального бюджета расходы по государственной пошлине в сумме 30 руб.

Исполнительный лист выдать Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Центральному району г. Оренбурга в порядке, предусмотренном статьями 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На решение в течение месяца может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Копию решения направить истцу, ответчику.