Приложение N 2. Примерный договор с профессиональным директором

Приложение N 2
Утверждено приказом
комитета по управлению
имуществом Тамбовской области
от 25 марта 2015 г. N 179

                          Примерный договор

                     с профессиональным директором

г. Тамбов                                         "__" ____________ 20 г.

"Хозяйственное общество _________________________________________________

_________________________________________________________________________

________________________________________________________________________"

в лице _________________________________________________________________,

действующего на основании __________________________________, именуемое в

дальнейшем      Общество,    с    одной      стороны,     и     гражданин

________________________________________________________________________,

паспорт серия ____________ N ___________, выдан _________________________

_________________________________________________________________________

"__" _____________ ____ г.,    именуемый  в  дальнейшем  Профессиональный

директор, избранный в состав Совета  директоров   Общества  на  основании

решения   общего   собрания   акционеров   (участников)    протокол    от

"__" ___________ 20__ г. N _______, с другой стороны, заключили настоящий

Договор о нижеследующем.

                       1. Предмет договора

     1.1.  Настоящий  Договор  регулирует  отношения  между  Обществом  и

Профессиональным    директором,   связанные  с  представлением  интересов

Тамбовской    области   при  осуществлением  Профессиональным  директором

полномочий  члена Совета директоров Общества, которые определены Уставом,

внутренними документами Общества, настоящим договором.

     1.2.    При    выполнении  принятых  на  себя  обязательств  Стороны

руководствуются  законодательными  и иными нормативными актами Российской

Федерации,  Тамбовской области, Уставом Общества, внутренними документами

Общества,  решениями  Общего  собрания  акционеров  (участников),  Совета

директоров и положениями настоящего Договора.

     1.3.  Председатель Совета директоров Общества организует его работу,

созывает  заседания  Совета  директоров  Общества и председательствует на

них,  организует  на  заседаниях ведение протокола, председательствует на

общем  собрании  акционеров  (участников),  если  иное  не  предусмотрено

уставом Общества.

     1.4.  В  случае  избрания  профессионального  директора  в  качестве

председателя    Совета    директоров   на  него  возлагаются  функции  по

организационной        деятельности    заседаний    Совета    директоров,

предусмотренные  Федеральным  законом от 26.12.1995 N 208 "Об акционерных

обществах" (в редакции от 22.12.2014)

        2. Права и обязанности Профессионального директора

     2.1. Профессиональный директор имеет право:

     2.1.1.  Требовать проведения заседания Совета директоров, голосовать

по  всем  вопросам  повестки  дня  заседания Совета директоров, требовать

внесения  в протокол заседания Совета директоров своего особого мнения по

вопросам повестки дня.

     2.1.2.  Решение  о порядке и размере вознаграждения профессиональным

директорам    устанавливается    ежегодно    решением    общего  собрания

хозяйственного  общества  по  итогам достижения показателей экономической

эффективности     деятельности    и    выполнения    плана    (программы)

финансово-хозяйственной деятельности.

     2.1.3.  Инициировать  обсуждение  вопросов,  выносимых  на заседание

Совета директоров Общества, и получать необходимую информацию.

     2.1.4.    Осуществлять   иные  права,  предусмотренные  нормативными

правовыми   актами  Российской  Федерации,  Тамбовской  области,  Уставом

Общества, иными внутренними документами Общества.

     2.2. Профессиональный директор обязуется:

     2.2.1.  Добросовестно  и  разумно  осуществлять  возложенные на него

обязанности    и   полномочия,  отнесенные  к  компетенции  члена  Совета

директоров  Общества  согласно  законодательству  и внутренним документам

Общества.

     2.2.2. Действовать в интересах Тамбовской области, Общества.

     2.2.3.  Принимать  личное  участие  в  заседаниях  Совета директоров

Общества,   если  такие  заседания  проводятся  в  очной  форме,  заранее

уведомлять  Совет  директоров  Общества  о невозможности своего участия с

объяснением  причин  в  порядке,  установленном  внутренними  документами

Общества,    в    случае    отсутствия  на  заседании  Совета  директоров

представлять    свое    письменное   мнение.  Своевременно  предоставлять

письменное    мнение  при  принятии  решения  по  вопросам  повестки  дня

заседания Совета директоров в форме заочного голосования.

     2.2.4.  Заблаговременно  знакомиться  с  материалами,  связанными  с

заседаниями  Совета  директоров,  осуществлять  сбор и анализ необходимой

информации,  готовить свои заключения, выводы, рекомендации, при условии,

что    такие  материалы  и  информация  были  представлены  члену  Совета

директоров в сроки, установленные внутренними документами Общества.

     2.2.5.  Участвовать  в  работе  Совета  директоров  в соответствии с

нормативными документами Общества.

     2.2.6.   Уведомлять  соответствующие  органы  исполнительной  власти

области,    Общество   и  Совет  директоров  Общества  обо  всех  случаях

нарушений,    допущенных   органами  управления  Общества,  для  принятия

необходимых мер, а также требовать их устранения.

     2.2.7.    Не    совершать    действий,   которые  могут  привести  к

возникновению  конфликта интересов между: Тамбовской областью, Обществом,

акционерами  (участниками)  Общества.  Не  использовать  свое положение в

Обществе в интересах иных лиц.

     2.2.8.    Незамедлительно    сообщать  членам  Совета  директоров  и

акционеру  (участнику) - Тамбовской области в лице комитета по управлению

имуществом    области    о    любой    личной,    коммерческой  или  иной

заинтересованности    (прямой    или  косвенной)  в  сделках,  договорах,

проектах, связанных с Обществом.

     2.2.9.  Не разглашать конфиденциальную информацию, ставшую известной

профессиональному  директору  в связи с исполнением им обязанностей члена

Совета    директоров    Общества,  лицам,  не  имеющим  доступа  к  такой

информации,  использовать  ее в своих интересах или интересах третьих лиц

как  в  период  выполнения обязанностей члена Совета директоров Общества,

так и в течение 3 лет после окончания срока действия настоящего договора.

     2.2.10.  Соблюдать  правила и процедуры, предусмотренные внутренними

документами   Общества  и  связанные  с  режимом  безопасности  работы  с

конфиденциальной информацией Общества.

                       3. Обязанности Общества

     3.1. Общество обязуется:

     3.1.1.  Обеспечить  Профессиональному директору условия, необходимые

для    надлежащего  исполнения  им  своих  обязанностей,  предусмотренных

настоящим Договором.

     3.1.2.  Предоставлять  в  течение  3  рабочих  дней  по  письменному

запросу    Профессиональному    директору    информацию   и  документы  о

деятельности  Общества,  необходимые  для  исполнения возложенных на него

обязанностей,  в том числе материалы, необходимые для принятия решений по

вопросам повестки дня заседаний Совета директоров.

     3.1.3.    Выплачивать   Профессиональному  директору  вознаграждение

согласно решению общего собрания акционеров (участников).

     3.1.4.    Оказывать    необходимое  содействие  в  выполнении  своих

обязанностей    в    Совете    директоров    Общества,    предусмотренных

законодательством    Российской   Федерации,  Тамбовской  области,  иными

нормативными актами, а также внутренними документами Общества.

     3.1.5.  Рекомендовать  общему  собранию  акционеров (участников) при

рассмотрении вопроса выплаты вознаграждения членам Совета директоров

     Общества  определять размер такого вознаграждения соразмерно участию

профессионального директора в деятельности Общества.

                     4. Ответственность сторон

     4.1.  Профессиональный директор Общества несет ответственность перед

Обществом  за  убытки,  причиненные  Обществу  его  виновными  действиями

(бездействием)  в размере, предусмотренном статьей 71 Федерального закона

"Об    акционерных    обществах"    от   26.12.1995  N 208-ФЗ.  При  этом

Профессиональный  директор  не  несет  ответственности  в случае, если он

голосовал  против  решения, которое повлекло причинение Обществу убытков,

или не принимал участие в голосовании.

     4.2.    При    определении    оснований  и  размера  ответственности

Профессионального  директора  должны  быть  приняты  во  внимание обычные

условия  делового  оборота  и  иные  обстоятельства, имеющие значение для

дела.

     4.3.        При      наступлении    обстоятельств,    препятствующих

Профессиональному        директору    осуществлять    свои    полномочия,

Профессиональный  директор  в  течение 3 дней должен уведомить Общество и

Совет  директоров  Общества  о  намерении сложить с себя полномочия члена

Совета    директоров.    Срок  прекращения  полномочий  Профессионального

директора наступает с момента поступления уведомления в Общество.

     4.4.  Стороны  не  несут  ответственности  за  полное  или частичное

неисполнение    своих  обязательств  по  настоящему  договору,  если  это

неисполнение  возникает  из  обстоятельств  непреодолимой  силы,  которые

Стороны    не    могли   предвидеть  до  заключения  настоящего  договора

(форс-мажор),  таких  как  стихийные бедствия, военные действия, блокада,

социальные  волнения,  действия  и  постановления органов государственной

власти,   местного  самоуправления,  создающих  невозможность  выполнения

обязательств по договору.

     4.5.    Общество    в   своих  взаимоотношениях  с  Профессиональным

директором    несет    перед    ним    ответственность,   предусмотренную

законодательством Российской Федерации, Тамбовской области.

    5. Срок действия договора, основания его прекращения и расторжения

     5.1.  Договор  вступает  в силу с даты подписания обеими сто