Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18 июня 2002 г. N Ф03-А51/02-1/1093 Решая вопрос о признании договора об уступке права требования недействительным, суду следует выяснить значение личности кредитора для истца по договору поставки, установить, могла ли быть совершена уступка права требования без согласия истца (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 18 июня 2002 г. N Ф03-А51/02-1/1093
(извлечение)

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 16 декабря 2002 г. N Ф03-А51/02-1/2582

Арбитражный суд при участии от истца - Сурин П.В., представитель (доверенность б/н от 17.06.2002), Чуднов С.П., представитель (доверенность N 402 от 03.01.2002); от ЗАО "ХК "ЭС ЭНД ТИ ГРУП" - Суслов В.А., представитель (доверенность N 07 от 12.10.2001); от ООО "Фраймост" - Котесова Л.С., представитель (доверенность б/н от 13.05.2002), рассмотрел кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Холдинговая компания "ЭС ЭНД ТИ ГРУП" на постановление от 04.04.2002 по делу N А51-7934/2001 11-155 Арбитражного суда Приморского края по иску открытого акционерного общества "Спасскцемент" к закрытому акционерному обществу "Холдинговая компания "ЭС ЭНД ТИ ГРУП", обществу с ограниченной ответственностью "Фраймост" о признании договора уступки права требования от 15.03.2001 N 17 недействительным.

Открытое акционерное общество "Спасскцемент" обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к закрытому акционерному обществу "Холдинговая компания "ЭС ЭНД ТИ ГРУП", обществу с ограниченной ответственностью "Фраймост" о признании договора об уступке права требования от 15.03.2001 N 17 недействительным.

Решением суда от 18.01.2002 в иске отказано в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст.ст. 168, 384 ГК РФ, для признания сделки недействительной (ничтожной). Суд на основании ст. 431 ГК РФ исходил из буквального толкования п. 8.4 договора поставки от 01.12.2000 N 134/55-К, положенного истцом в основание своих требований, путем сопоставления его текста с другими условиями и смыслом договора в целом и пришел к выводу, что в нем отсутствует запрет на передачу права требования оплаты поставленного товара.

Постановлением апелляционной инстанции от 04.04.2002 решение отменено, договор уступки права требования признан недействительным. При этом, давая толкование п. 8.4 договора поставки, суд сослался на ст. 307 ГК РФ, которая, по его мнению, определяет обязательство как всю совокупность прав и обязанностей по договору.

Не согласившись с постановлением, ЗАО "ХК "ЭС ЭНД ТИ ГРУП" подало кассационную жалобу, в которой просит его отменить. Ответчик считает, что суд неправильно истолковал п. 8.4 договора поставки, поскольку действительный его смысл состоит в запрете сторонам передавать свои обязанности третьей стороне без письменного согласия другой стороны.

В судебном заседании представитель ЗАО "ХК "ЭС ЭНД ТИ ГРУП" внес уточнение в кассационную жалобу и просил постановление от 04.04.2002 отменить, а решение от 18.01.2002 оставить в силе. При этом поддержал доводы, изложенные в жалобе, и пояснил, что по тексту договора под словом "обязательства" стороны имели в виду "обязанности". Утверждает, что об уступке права требования долга извещал должника, в доказательство этого сослался на реестр почтовых отправлений, имеющийся в деле.

Представитель ООО "Фраймост" согласился с кассационной жалобой, считает постановление подлежащим отмене с оставлением в силе решения.

Представитель ОАО "Спасскцемент" полагает, что обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным, поскольку суд дал правильное толкование п. 8.4. договора поставки и его вывод о противоречии договора уступки права требования требованиям п. 1 ст. 388 ГК РФ и договору поставки правомерен. На вопросы суда пояснил, что на момент передачи права требования задолженности по договору поставки личность кредитора имела для него существенное значение. О переходе права требования к новому кредитору он не извещался.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает решение и постановление подлежащими отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ЗАО "ХК "ЭС ЭНД ТИ ГРУП" (поставщик) и ОАО "Спасскцемент" (покупатель) заключили договор поставки от 01.12.2000 N 134/55-К, предметом которого являлась поставка нефтепродуктов на условиях и в количестве, определяемых дополнительными соглашениями к договору.

По условиям соглашения от 04.12.2000, являющегося неотъемлемой частью договора поставки, поставщик обязан в срок до 11 декабря 2000 года поставить покупателю 4000 тонн нефтепродуктов, а покупатель, в свою очередь, в течение 14-ти календарных дней, считая с 05.12.2000, должен оплатить товар на основании счета, выставленного к оплате поставщиком. За просрочку платежа пунктом 6 соглашения предусмотрена уплата пени в размере 0,05% от суммы долга за каждый день просрочки.

Поставщик поставил покупателю 3349,154 тонн нефтепродуктов на сумму 12726781 руб. 20 коп., из которых покупатель оплатил 6400000 руб.

Право требования оставшегося долга и неустойки по нему в общей сумме 7326785 руб. 20 коп. ОАО "ХК "ЭС ЭНД ТИ ГРУП" передало ООО "Фраймост" по договору уступки права требования от 15.03.2001 N 17.

За взысканием задолженности новый кредитор обратился в Арбитражный суд г. Москвы, решением которого от 20.06.2001 исковые требования удовлетворены.

Принимая судебные акты, Арбитражный суд Приморского края исходил из положений п.п. 1, 2 ст. 382 и п. 1 ст. 388 ГК РФ, в соответствии с которыми для перехода прав кредитора к другому лицу не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором; уступка права требования допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Но при этом судебные инстанции дали различное толкование п. 8.4 договора поставки нефтепродуктов, которым установлен запрет на передачу сторонами третьим лицам своих обязательств без согласия на то другой стороны, что и явилось основанием для принятия по делу противоположных судебных актов. При этом апелляционная инстанция не привела мотивы, по которым она считает ошибочными выводы суда первой инстанции о толковании условий пункта 8.4 договора поставки, основанном на применении статьи 431 ГК РФ.

Давая толкование п. 8.4 договора, основанное на ст. 307 ГК РФ, апелляционная инстанция дала определение понятия "обязательство", которое предусмотрено законом. Но при этом апелляционная инстанция в отличие от первой инстанции суда не применила подлежащую применению ст. 431 ГК РФ и не установила буквальное значение слова "обязательство", которое стороны использовали по тексту договора; не сопоставила для этого условия пунктов 1.1, 1.2, 5.1, 6.1, 6.2, 8.4, в которых стороны применяют понятие "обязательство"; не выяснила действительную общую волю сторон относительно содержания понятия "обязательство" в договоре (обязательство как обязанность или обязательство как совокупность прав и обязанностей согласно ст. 307 ГК РФ).

В связи с этим толкование судом апелляционной инстанции условия п. 8.4 спорного договора дано с нарушением ст. 431 ГК РФ.

Кроме того, выводы суда и первой и апелляционной инстанций сделаны без учета всех фактических обстоятельств дела.

Так, 09.02.2001 между теми же лицами заключен договор поставки N 2199, по которому ОАО "Спасскцемент" (поставщик) поставило ЗАО "ХК "ЭС ЭНД ТИ ГРУП" (покупатель) портландцементный клинкер на сумму 4752785 руб. 15 коп.

Пунктом 5.3. указанного договора предусмотрена оплата товара покупателем как денежными средствами путем безналичного расчета, так и путем взаимозачета поставкой мазута.

Поскольку поставленный клинкер покупателем не был оплачен, в дальнейшем стороны урегулировали свои взаимоотношения по расчетам по двум договорам путем подписания 31.05.2001 акта зачета встречных требований N 31/05-2, который суд первой инстанции признал не влекущим правовых последствий в связи с заключением ранее договора уступки права требования.

Между тем в соответствии с п. 2 ст. 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка права требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Судебные инстанции не привели мотивы, по которым отклонили довод истца о существенном значении для него личности кредитора, хотя это имеет существенное значение для правильного разрешения спора, исходя из сложившихся между сторонами взаимоотношений, тем самым нарушили ст.ст. 127, 159 АПК РФ.

При таких обстоятельствах решение и постановление не могут быть признаны законными и обоснованными, в связи с чем подлежат отмене.

При новом рассмотрении дела суду следует выяснить значение личности кредитора для ОАО "Спасскцемент" по договору поставки нефтепродуктов от 01.12.2000 N 134/55-К с учетом п. 5.3 договора N 2199 на поставку клинкера от 09.02.2001, а также установить, могла ли быть совершена уступка права требования без согласия истца, исходя из положений п. 2 ст. 388 ГК РФ.

По результатам нового рассмотрения дела арбитражному суду необходимо распределить расходы по государственной пошлине по иску, апелляционной и кассационной жалобам, учитывая ее недоплату ответчиком при подаче кассационной жалобы в сумме 500 руб.

Руководствуясь статьями 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 18.01.2002, постановление апелляционной инстанции от 04.04.2002 по делу N А51-7934/2001 11-155 Арбитражного суда Приморского края отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.