Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 16 декабря 2002 г. N Ф03-А51/02-1/2582 Договор об уступке права требования признан недействительным, как несоответствующий требованиям закона, поскольку после подписания акта зачета встречных требований акционерное общество не выбыло из правоотношения, по которому уступило право требования (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 16 декабря 2002 г. N Ф03-А51/02-1/2582
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца - Попельницкая Н.Н., юрисконсульт по доверенности без номера от 09.01.2002, от ответчика - от ЗАО "Холдинговая компания "ЭС ЭНД ТИ ГРУП" - Суслов В.А., представитель по доверенности N 07 от 12.10.2001, от ООО "Фраймост" - Котесова Л.С., представитель по доверенности без номера от 19.11.2002, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Холдинговая компания "ЭС ЭНД ТИ ГРУП" на решение от 10.09.2002 по делу N А51-7934/2001 11-155 Арбитражного суда Приморского края, по иску открытого акционерного общества "Спасскцемент" к закрытому акционерному обществу "Холдинговая компания "ЭС ЭНД ТИ ГРУП", обществу с ограниченной ответственностью "Фраймост" о признании договора уступки права требования от 15.03.2001 N 17 недействительным.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления в полном объеме отложено до 16.12.2002.

Открытое акционерное общество "Спасскцемент" обратилось в Арбитражный суд Приморского края к закрытому акционерному обществу "Холдинговая компания "ЭС ЭНД ТИ ГРУП", обществу с ограниченной ответственностью "Фраймост" о признании договора об уступке права требования от 15.03.2001 N 17, заключенного между ответчиками, недействительным.

Решением суда от 18.01.2002 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 04.04.2002 решение отменено, договор уступки права требования, в отношении которого возник спор, признан недействительным.

Постановлением кассационной инстанции от 18.06.2002 состоявшиеся судебные акты отменены как принятые с нарушением норм материального права и без учета всех фактических обстоятельств дела. Дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Решением суда от 10.09.2002, принятым по результатам нового рассмотрения дела, иск удовлетворен, договор об уступке права требования (цессии) от 15.03.2001 N 17 признан недействительным на основании ст. 168 ГК РФ как несоответствующий требованиям ст. 388 ГК РФ.

В порядке апелляционного производства законность и обоснованность решения не проверялись.

Закрытое акционерное общество "Холдинговая компания "ЭС ЭНД ТИ ГРУП" на решение от 10.09.2002 подало кассационную жалобу, в которой поставлен вопрос об его отмене. В основании жалобы приведены доводы о неправильном толковании судом пункта 8.4 договора поставки нефтепродуктов, который, по мнению заявителя, не содержит условия, запрещающего уступку права требования без согласия другой стороны. Полагает, что наличие у истца встречного требования не препятствовало заключению договора цессии без его согласия. Образовавшаяся у компании задолженность по договору поставки клинкера не могла являться обстоятельством, относящимся к личности кредитора, которое бы имело значения для должника. Поэтому заявитель считает решение принятым при неправильном применении судом норм материального права.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ЗАО "Холдинговая компания "ЭС ЭНД ТИ ГРУП" доводы жалобы поддержал и с ними согласился представитель ООО "Фраймост".

Представитель ОАО "Спасскцемент" возражал против жалобы заявителя и просил судебное решение оставить без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и возражения на нее, проверив законность обжалуемого судебного акта, кассационная инстанция оснований для отмены решения и удовлетворения жалобы не находит.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Холдинговая компания "ЭС ЭНД ТИ ГРУП" (поставщик) и ОАО "Спасскцемент" (покупатель) 01.12.2000 заключили договор поставки N 134/55-К, в соответствии с которым поставщик обязался на условиях и в количестве, определяемых дополнительными соглашениями к договору, поставить покупателю нефтепродукты, а ОАО "Спасскцемент" - принять и оплатить их.

Согласно условиям соглашения от 04.12.2000, которое, как определили стороны, является неотъемлемой частью договора поставки, поставщик обязан в срок до 11.12.2000 поставить 4000 тонн нефтепродуктов покупателю, обязанного в свою очередь в течение 14-ти календарных дней, считая с 05.12.2000, оплатить товар на основании счета, выставленного к оплате поставщиком.

Во исполнение договора поставки от 01.12.2000 N 134/55-К и дополнительного соглашения от 04.12.2000 ЗАО "Холдинговая компания "ЭС ЭНД ТИ ГРУП" отгрузило в адрес ОАО "Спасскцемент" 3349,154 тонн нефтепродуктов на сумму 12726785 руб. 20 коп. Поставленный товар истцом оплачен частично в сумме 6400000 руб.

В соответствии с договором цессии от 15.03.2001 N 17 ЗАО "Холдинговая компания "ЭС ЭНД ТИ ГРУП" (цедент) передало ООО "Фраймост" (цессионарий) право требования с ОАО "Спасскцемент" задолженности по оплате поставленного товара по договору поставки от 01.12.2000 N 134/55-К в сумме 7326785 руб. 20 коп., пени и процентов за неисполнение денежного обязательства.

Ссылаясь на то, что данный договор уступки требования противоречит ст. 388 ГК РФ, истец обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции исходил из того, что в нарушение пп. 1, 2 ст. 388 ГК РФ сделка, в отношении которой возник спор, совершалось в условиях, когда цедентом не было получено согласие истца на уступку требования, тогда как договором поставки нефтепродуктов установлен запрет на такие действия без согласия контрагента, для которого к тому же личность кредитора - ЗАО "Холдинговая компания "ЭС ЭНД ТИ ГРУП" имела существенное значение.

Такие выводы суда основаны на имеющихся в деле доказательствах и соответствуют нормам права, регулирующим взаимоотношения сторон.

В соответствии с пп. 1, 2 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Как следует из содержания договора поставки от 01.12.2000 N 134/55-К, его участники в п. 8.4 предусмотрели условие о том, что ни одна из сторон не вправе передавать свои обязательства третьей стороне без письменного согласия на то другой стороны.

Суд первой инстанции путем толкования договора поставки по правилам ст. 431 ГК РФ правомерно признал, что стороны в п. 8.4 договора в понятие "обязательства" включали права и обязанности его участников. Порядок их передачи, предусмотренный данным пунктом, который содержится в разделе договора "Заключительные положения", установлен после положений договора об условиях исполнения обязательств и ответственности сторон. Переход же прав кредитора к другому лицу урегулирован § 1 гл. 24 ГК РФ.

Таким образом, значение слов и выражений, содержащихся в упомянутом пункте, указывают на то, что стороны достигли договоренности о порядке перехода обязательств, в том числе права требования к третьим лицам, а не об их исполнении этими лицами. Следовательно, в данном случае право требования, принадлежащее поставщику по договору поставки нефтепродуктов ЗАО "Холдинговая компания "ЭС ЭНД ТИ ГРУП" могло уступить ООО "Фраймост" лишь с согласия должника - ОАО "Спасскцемент".

Кроме того, материалы дела свидетельствуют, что между ОАО "Спасскцемент" (поставщик) и ЗАО "Холдинговая компания "ЭС ЭНД ТИ ГРУП" (покупатель) заключен договор поставки от 09.02.2001 N 2199, во исполнение которого истец поставил покупателю портландцементный клинкер на сумму 12726781 руб. 20 коп.

Пунктом 5.3 указанного договора стороны предусмотрели оплату товара покупателем как денежными средствами путем безналичного расчета, так и путем взаимозачета поставкой мазута.

Полученную продукцию на момент заключения договора цессии ЗАО "Холдинговая компания "ЭС ЭНД ТИ ГРУП" не оплатило.

В дальнейшем стороны урегулировали свои взаимоотношения по расчетам путем подписания 31.05.2001 акта зачета встречных требований N 31/05-2.

В соответствии с указанным актом обязательство ЗАО "Холдинговая компания "ЭС ЭНД ТИ ГРУП" по оплате клинкера погашена путем предъявления им к зачету встречного денежного требования по договору поставки нефтепродуктов. Зачет встречного однородного требования в силу ст. 410 ГК РФ является основанием прекращения обязательства, поэтому, как правильно установлено судом, по обязательствам, вытекающим из договора поставки, личность кредитора для ОАО "Спасскцемент" имела существенное значение.

Между тем, ЗАО "Холдинговая компания "ЭС ЭНД ТИ ГРУП" уступило ООО "Фраймост" право требования с истца задолженности по оплате нефтепродуктов без согласия последнего.

Кроме того, использование после заключения этой сделки механизма взаимозачета свидетельствует о том, что ЗАО "Холдинговая компания "ЭС ЭНД ТИ ГРУП" не выбыло из правоотношения, по которому уступило право, тогда как по своей природе договор цессии означает перемену лиц в обязательстве путем перехода прав кредитора к другому лицу.

При таких обстоятельствах арбитражный суд правомерно удовлетворил требования истца, признав договор, в отношении которого возник спор, сделкой, заключенной с нарушением закона, а, следовательно, ничтожной в силу ст. 168 ГК РФ.

Решение принято судом первой инстанции на основании документов, имеющихся в деле, с правильным применением норм материального и процессуального права. Нарушений, дающих основания к отмене либо изменению обжалуемого судебного акта в соответствии со ст. 288 АПК РФ, кассационная инстанция не усматривает.

В связи с тем, что кассационная жалоба оплачена госпошлиной в меньшем размере, чем установлено Законом РФ "О государственной пошлине", она в сумме 500 руб. подлежит взысканию с ЗАО "Холдинговая компания "ЭС ЭНД ТИ ГРУП" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 10.09.2002 по делу N А51-7934/2001 11-155 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ЗАО "Холдинговая компания "ЭС ЭНД ТИ ГРУП" в доход федерального бюджета 500 рублей госпошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Приморского края выдать исполнительный лист.