Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 17 сентября 2002 г. N Ф03-А51/01-1/1852 При новом рассмотрении иска о признании недействительным договора мены векселей и применении последствий недействительности ничтожной сделки суду надлежит рассмотреть исковые требования в полном объеме, с учетом имеющихся в деле доказательств (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 17 сентября 2002 г. N Ф03-А51/01-1/1852
(извлечение)

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 20 декабря 2005 г. N Ф03-А51/05-1/3491

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца ЗАО "ДВ торгово-промышленная корпорация" - Чибриков О.П., адвокат по доверенности от 22.05.2002 б/н, от ответчика ОАО "Гормолокозавод "Находкинский" - Агафонова Ю.Е., адвокат по доверенности от 02.08.2002 б/н, от ОАО "Примсоцбанк" - Левин О.В., начальник юридического управления по доверенности от 29.08.2002 N 271/2002, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Закрытого акционерного общества "Дальневосточная торгово-промышленная корпорация" на решение от 29.04.2002, постановление от 03.07.2002 по делу N А51-939/02 5-65 Арбитражного суда Приморского края, по иску Закрытого акционерного общества "Дальневосточная торгово-промышленная корпорация" к ОАО "Гормолокозавод "Находкинский", ОАО "Примсоцбанк" о признании недействительным договора мены векселей от 16.04.2001 N 515/6-116 и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Закрытое акционерное общество "Дальневосточная торгово-промышленная корпорация" (ЗАО "ДВТК") обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к открытому акционерному обществу "Гормолокозавод "Находкинский" и ОАО СКПБ "Примсоцбанк" о признании недействительным на основании ст.ст. 167, 168, 179 ГК РФ и ст. 58 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" договора мены векселей от 16.04.2001 N 515/6-116, заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

До принятия судом решения истец уточнил исковые требования и просил признать договор N 515/6-116 недействительной сделкой еще и ввиду несоответствия требованиям п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве и п. 2 ст. 170 ГК РФ.

Иск обоснован тем, что спорный договор, связанный с уступкой требования, заключен после возбуждения производства по делу о банкротстве ОАО "ГМЗ "Находкинский" без согласия временного управляющего, нарушает порядок предъявления и удовлетворения имущественных требований кредиторов и прикрывает собой другую сделку.

Решением от 29.04.2002 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 03.07.2002 решение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что мена векселей по договору N 515/6-116 реально состоялась, не прикрывала собой другую сделку, соответствовала требованиям ст. 567 ГК РФ и вексельного законодательства, не повлекла за собой увеличение задолженности ОАО "ГМЗ "Находкинский", совершена при отсутствии обмана либо злонамеренного соглашения участников сделки и под признаки сделок, заключаемых лишь с согласия временного управляющего, не подпадает.

В кассационной жалобе ЗАО "ДВТК", ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, предлагает состоявшиеся по делу судебные акты отменить и принять новое решение об удовлетворении иска.

Ответчики отзывы на кассационную жалобу не представили.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ЗАО "ДВТК" поддержал доводы жалобы и настаивал на ее удовлетворении.

Представитель ОАО "ГМЗ "Находкинский" пояснил, что договором мены была прикрыта сделка по займу. Банк, зная о грядущем банкротстве ОАО "ГМЗ "Находкинский", заключил договор мены, чтобы во внеочередном порядке получить платеж по векселю. Поэтому ОАО "ГМЗ "Находкинский", находящееся в настоящее время во внешнем управлении, также просит судебные акты отменить и признать договор мены векселей недействительной сделкой.

Представитель ОАО СКПБ "Примсоцбанк", возражая против удовлетворения жалобы, заявил, что решение и постановление апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела, приняты с правильным применением норм права, поэтому просил оставить их без изменения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав пояснения представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определениями Арбитражного суда Приморского края от 09.04.2001 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО "ГМЗ "Находкинский", в отношении которого введено наблюдение и назначен временный управляющий Маковецкая А.А.

Определением суда от 25.07.2001 в ОАО "ГМЗ "Находкинский" введено внешнее управление, внешним управляющим назначена Маковецкая А.А.

16.04.2001 в период процедуры наблюдения ОАО "ГМЗ "Находкинский" (предприятие) и ОАО СКПБ "Примсоцбанк" (банк) заключили договор мены векселей, по которому банк передал предприятию простой вексель N 350545 датой составления 20.12.2000, номиналом 5800000 руб. под 50% годовых сроком оплаты "по предъявлении" и местом платежа г. Москва (векселедатель - ОАО "ГМЗ "Находкинский"), стоимость которого оценена сторонами в 6729589,04 руб. Предприятие в свою очередь передало банку векселя, указанные в акте N 1 приема-передачи векселей, который является неотъемлемой частью договора.

По данному акту банку были переданы 47 простых векселей общей номинальной стоимостью 6729589,04 руб. сроком платежа "по предъявлении" и местом платежа г. Находка (векселедатель - ОАО "ГМЗ "Находкинский"), в том числе 34 векселя номиналом 100000 руб. каждый под 50% годовых, 12 векселей номиналом 200000 руб. под 50% годовых и один вексель номиналом 929589,04 руб. беспроцентный. Дата выдачи векселей в акте не указана.

ЗАО "ДВТК", являющееся кредитором ОАО "ГМЗ "Находкинский" и считающее себя в связи с этим заинтересованным лицом, полагает, что договор мены векселей является недействительным, так как не соответствует требованиям действующего законодательства.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Судебными инстанциями спорный договор оценен как договор мены, что следует из буквального толкования его содержания и условий.

Согласно ст. 567 ГК РФ по договору мены каждая из сторон обязуется передать в собственность другой стороны один товар в обмен на другой.

Обмениваемыми товарами могут быть любые вещи, кроме тех, которые изъяты из оборота или ограничены в обороте.

По смыслу статей 454, 455, 567 (п. 2) ГК РФ под товаром, допускаемым к обмену, следует понимать также ценные бумаги, к числу которых относится и вексель.

Исходя из этого арбитражный суд отклонил доводы истца о несоответствии договора от 16.04.2001 пункту 2 ст. 58 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", заключающиеся в том, что спорный договор является сделкой об уступке права требования, который мог быть заключен лишь с согласия временного управляющего.

В договоре от 16.04.2001 отсутствуют условия, позволяющие отнести его к договору уступки требования, поэтому вывод арбитражного суда об отсутствии оснований для получения согласия временного управляющего на совершение спорной сделки как договора цессии соответствует установленным по делу обстоятельствам.

В то же время вывод суда первой инстанции о том, что размер сделки не превышает 10% балансовой стоимости активов ОАО "ГМЗ "Находкинский", в связи с чем согласия временного управляющего на совершение сделки не требовалось, не основан на имеющихся в деле доказательствах.

В деле имеются бухгалтерские балансы гормолокозавода на 01.07.2001 и на 01.04.2002, то есть по состоянию после совершения сделки.

Бухгалтерского баланса, предшествовавшего заключению договора от 16.04.2001 или иных документов, подтверждающих вышеуказанный вывод суда, в деле не имеется.

Кроме того, в описательной части решения от 29.04.2002 указано, что истец в обоснование недействительности договора от 16.04.2001 ссылался на предпочтительное удовлетворение данной сделкой требований одних кредиторов перед другими.

Указанное основание недействительности сделки предусмотрено пунктом 3 ст. 78 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которому такое требование вправе предъявить как арбитражный управляющий, так и отдельный кредитор.

Как следует из решения от 29.04.2002 и постановления апелляционной инстанции от 03.07.2002, доводы истца о недействительности договора от 16.04.2001, основанные на положениях п. 3 ст. 78 Закона о банкротстве, не рассматривались арбитражным судом и не получили оценку в судебных актах.

Следовательно, в нарушение ст. 37 АПК РФ требования истца не рассмотрены в полном объеме.

Помимо изложенного, суд, отклоняя доводы истца о недействительности спорного договора, основанные на п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве, не дал оценку условиям договора с учетом особенностей объекта обмена - векселей.

Векселем является ценная бумага, удостоверяющая ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока определенную сумму векселедержателю.

Исходя из этого суд не привел в судебных актах мотивы, по которым он отклонил доводы истца о том, что в результате договора мены векселей гормолокозавод после возбуждения дела о банкротстве вопреки требованиям п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве удовлетворил требования ОАО "Примсоцбанк", вытекающие из векселя N 350545 от 20.12.2000, путем выдачи новых ликвидных векселей от 16.04.2001.

Отклоняя доводы истца, основанные на п. 2 ст. 170 ГК РФ, суд не дал оценку имеющемуся в деле протоколу заседания Совета директоров ОАО "Гормолокозавод "Находкинский" от 09.01.2001, в котором указано, что ОАО "Примсоцбанк" предлагал гормолокозаводу для заключения два кредитных договора на общую сумму 580000 руб. для оплаты векселя N 350545 на эту же сумму, однако Совет директоров отклонил предложенные редакции кредитных договоров и поручил юридическому отделу доработать условия договоров и согласовать их с банком.

При таких обстоятельствах вывод арбитражного суда о необоснованности доводов истца о том, что договор мены векселей прикрывал собой кредитный договор, сделан без учета и оценки имеющихся в деле доказательств.

В связи с изложенным судебные акты подлежат отмене в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ, а дело - направлению на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 29.04.2002, постановление от 03.07.2002 по делу N А51-939/02 5-65 Арбитражного суда Приморского края отменить и передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.