Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 13 января 2003 г. N Ф03-А49/02-2/2826 Реорганизация юридического лица признана недействительной, т.к. в результате реорганизации акционерного общества совершена запрещенная правовыми актами сделка - обмен акций, выпуск которых не прошел государственной регистрации, на доли в уставном капитале общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 13 января 2003 г. N Ф03-А49/02-2/2826
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Регионального отделения федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Дальневосточном федеральном округе на решение от 07.10.2002 по делу N А49-3388/01 Арбитражного суда Камчатской области по иску Регионального отделения федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Дальневосточном федеральном округе к обществу с ограниченной ответственностью "Квазар", Администрации г. Вилючинска Камчатской области о признании недействительной государственной регистрации ООО "Квазар".

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ изготовление мотивированного постановления откладывалось до 13.01.2003.

Региональное отделение федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Дальневосточном федеральном округе (далее - региональное отделение ФКЦБ России) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Квазар", Администрации закрытого административно-территориального образования г. Вилючинска (далее - Администрация г. Вилючинска) о признании недействительной государственной регистрации ООО "Квазар".

Решением Арбитражного суда Камчатской области от 07.10.2002 в удовлетворении исковых требований отказано со ссылкой на то, что Администрацией г. Вилючинска не допущено нарушений законодательства при регистрации ООО "Квазар". Кроме этого, суд пришел к выводу о том, что, заявляя требование о признании недействительной государственной регистрации юридического лица, истец вышел за пределы предоставленных ему полномочий. По мнению суда, региональное отделение ФКЦБ России имеет право обращаться с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего законодательство о ценных бумагах.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

Законность принятого судебного решения проверяется по жалобе истца, который просит его отменить, сославшись на нарушение судом норм материального права, и принять новое решение об удовлетворении заявленных требований. В частности, заявитель жалобы указывает на то, что преобразование закрытого акционерного общества "Квазар" в общество с ограниченной ответственностью осуществлено с нарушением действующего законодательства об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг и Гражданского кодекса РФ, поэтому у Администрации г. Вилючинска отсутствовали правовые основания для регистрации ООО "Квазар" как юридического лица. Кроме этого, региональное отделение ФКЦБ России наделено необходимыми полномочиями для предъявления иска в суд на основании статьи 14 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" от 05.03.1999 N 46-ФЗ (далее - Федеральный закон N 46-ФЗ), пункта 3.6.5 Положения о региональном отделении ФКЦБ России в Дальневосточном федеральном округе, утвержденного распоряжением ФКЦБ России от 13.11.2000 N 980-р (далее - Положение о региональном отделении ФКЦБ России), в соответствии с которыми региональное отделение имеет право обратиться с иском в суд в защиту государственных и охраняемых законом интересов инвесторов, в том числе, путем признания недействительной государственной регистрации юридических лиц, если такая регистрация произведена с нарушением закона.

Ответчики отзывы на жалобу не представили.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, участия в судебном заседании не принимали.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы жалобы, суд кассационной инстанции считает, что она подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела установлено, что постановлением Администрации г. Вилючинска N 855 от 28.10.1996 осуществлена регистрация ЗАО "Квазар", которое не зарегистрировало выпуск акций при учреждении акционерного общества. 04.01.2001 в адрес акционерного общества истцом направлено распоряжение N 56010-N/5-р о представлении в региональное отделение в пятнадцатидневный срок надлежащего комплекта документов для регистрации выпуска акций общества. Данное распоряжение обществом исполнено не было, а 02.07.2001 постановлением Администрации г. Вилючинска N 439 осуществлена регистрация ООО "Квазар", созданного путем преобразования закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью. Для регистрации общества с ограниченной ответственностью были представлены: устав общества, решение о реорганизации акционерного общества от 27.06.2001, письмо о разрешении изготовления печати, передаточный акт от 27.06.2001.

Судом первой инстанции сделан вывод о том, что обществом "Квазар" представлены все необходимые документы для его регистрации, и у Администрации г. Вилючинска отсутствовали основания для отказа в регистрации общества, поскольку действующее законодательство не содержит запрета на преобразование акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью. Однако данный вывод суда противоречит действующему законодательству, поскольку Администрация г. Вилючинска имела право произвести регистрацию юридического лица, созданного (преобразованного) в установленном законом порядке. Если при преобразовании юридического лица из одной организационно-правовой формы в другую допущено нарушение законодательства, то регистрирующий орган не вправе производить регистрацию незаконно созданного общества.

Статья 20 Федерального закона "Об акционерных обществах" устанавливает, что общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами. При реорганизации ЗАО в ООО нарушены пункт 2 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" и статья 18 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", которые предусматривают, что до государственной регистрации выпуска ценных бумаг совершение любых сделок с незарегистрированными ценными бумагами запрещается. В результате реорганизации акционерного общества совершена запрещенная правовыми актами сделка - обмен акций, выпуск которых не прошел государственной регистрации, на доли в уставном капитале ООО "Квазар". Следовательно, документы, подтверждающие совершение данной сделки (решение учредителя-акционера от 27.06.2001 о преобразовании акционерного общества), не имеют юридической силы и не влекут правовых последствий для ее участников. С учетом изложенного, вывод арбитражного суда о том, что нерегистрация выпуска акций акционерного общества не является препятствием для его преобразования в общество с ограниченной ответственностью, и что для регистрации последнего не требуется представление документов, подтверждающих госрегистрацию выпуска ценных бумаг, является ошибочным и противоречит вышеназванным нормам права.

Является также ошибочным вывод арбитражного суда об отсутствии полномочий у регионального отделения ФКЦБ России на предъявление иска в суд, поскольку противоречит пункту 5 статьи 44, статье 42 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", в соответствии с которыми Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг вправе обращаться с исками в суд по вопросам, отнесенным к ее компетенции, к числу которых относится осуществление контроля за соблюдением эмитентами законодательства о ценных бумагах. Согласно статье 14 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг вправе обращаться в суд с исками и заявлениями в защиту государственных и общественных интересов и охраняемых законом интересов инвесторов. Право регионального отделения ФКЦБ России на обращение в суд с аналогичными исками, в том числе и путем признания недействительной государственной регистрации юридических лиц, созданных с нарушением закона, закреплено в Положении о региональном отделении ФКЦБ России в Дальневосточном федеральном округе (пункт 3.6.5).

С учетом изложенного, у арбитражного суда отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Поскольку судебное решение принято с нарушением норм материального права, то оно на основании пункта 2 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежит отмене с принятием нового решения.

Руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение Арбитражного суда Камчатской области от 07.10.2002 по делу N А49-3388/01 отменить, кассационную жалобу - удовлетворить.

Постановление Администрации закрытого административно-территориального образования г. Вилючинска от 02.07.2001 N 439 "О реорганизации закрытого акционерного общества "Квазар" признать недействительным.

Взыскать с ООО "Квазар" в доход федерального бюджета расходы по госпошлине по иску в сумме 1000 рублей и за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 500 рублей.

Суду первой инстанции выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.