Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 11 февраля 2003 г. N Ф03-А73/03-1/62 Поскольку в заключенном сторонами договоре купли-продажи согласованы все существенные условия, и отлагательные условия этой сделки связаны с исполнением других сделок, признанных судом мнимыми, обязание передать в собственность истца имущество по ненадлежаще исполненному договору правомерно (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 11 февраля 2003 г. N Ф03-А73/03-1/62
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа при участии от ответчика: Полозов А.Г. - представитель по доверенности б/н от 03.02.2003, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рента" на постановление от 19.12.2002 по делу N А73-1751/2002-39(АИ-1/1132) Арбитражного суда Хабаровского края по иску общества с ограниченной ответственностью "Хабаровскнефтьсервис" к обществу с ограниченной ответственностью "Рента" о понуждении к исполнению обязательств по договору.

Общество с ограниченной ответственностью "Хабаровскнефтьсервис" обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рента" об обязании передать в собственность истцу две автозаправочные станции контейнерного типа общей стоимостью (с учетом НДС) 370953 рубля в связи с ненадлежащим исполнением договора от 03.01.2002 N 1/26 о купле-продаже этого имущества.

Решением суда от 21.06.2002 иск удовлетворен со ссылками на то, что в заключенном сторонами договоре согласованы все существенные условия купли-продажи, что отлагательные условия этой сделки связаны с исполнением Покупателем (истцом) других сделок, признанных судом при рассмотрении данного дела мнимыми.

Постановлением апелляционной инстанции от 19.12.2002, принятым по результатам нового рассмотрения дела в апелляционной инстанции, решение суда оставлено без изменения.

Законность постановления апелляционной инстанции проверяется федеральным арбитражным судом округа в соответствии со статьями 284, 286-288 АПК РФ по кассационной жалобе ответчика.

Обжалуя судебный акт, ООО "Рента" просит его отменить, так как считает, что судом принято решение о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле (Зимина Н.Г.), что выводы суда, изложенные в судебном акте, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и договор купли-продажи является незаключенным.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал в полном объеме.

Факт наличия у ООО "Рента" в собственности двух АЗС, расположенных в районах улиц Д. Бедного, Суворова в г. Хабаровске заявитель не оспаривает.

Истец, надлежаще уведомленный о времени и месте судебного разбирательства, в рассмотрении кассационной жалобы не участвовал.

При проверке законности обжалованного постановления установлено, что оно отмене либо изменению не подлежит по следующим основаниям.

Между истцом (Покупатель) и ООО "Рента" (Продавец) заключен договор от 03.01.2002 N 1/26 купли-продажи, согласно которому последний обязался продать две автозаправочные станции с операторскими и топливными блоками, раздаточными колонками, очистными сооружениями, заземлениями и молниеотводами общей стоимостью 370935 рублей (с учетом НДС).

Пунктами 4, 5 данного договора предусмотрено, что право собственности на продаваемые комплексы возникает у Покупателя с момента оплаты имущества, которая производится перечислением денежных средств на расчетный счет Продавца в течение 30ти дней после заключения этого договора.

Сделка совершена с условием приобретения Покупателем 100% долей в уставном капитале трех предприятий (ООО "Фирма "Гормас", ООО "Роксар" и ООО "Волконское" - пункт 8 договора купли-продажи от 03.01.2002 N 1/26).

К иску приобщены: платежное поручение от 01.02.2002 N 21 на сумму 370935 рублей, три договора от 03.01.2002 о купле-продаже долей в уставных капиталах, заключенные истцом с тремя предприятиями в лице Зимина Н.Г., значащимся в пунктах 1 всех этих сделок их единственным учредителем, а также выписки из реестра юридических лиц, зарегистрированных на территории Хабаровского края по состоянию на 28.01.2001 и на 05.02.2002.

Выводы обеих судебных инстанций о том, что истец утратил возможность приобретения спорных долей, подтверждаются выпиской из указанного реестра по состоянию на 05.02.2002, поступившей истцу по его запросу от уполномоченного территориального органа (исходящий N 396 от 05.02.2002 - л.д. 11), согласно которой Зимин Н.Г. произвел частичное отчуждение своих долей в предприятиях ООО "Роксар", Фирма "Гормас" в пользу Назаренко А.Н. и Назаренко О.Н. и полное отчуждение - в ООО "Волконское" в пользу Назаренко А.Н., Ермакова В.В.

Доводы ООО "Рента" о том, что договор купли-продажи АЗС является незаключенным, отклоняются на основании части 3 ст. 289 АПК РФ, так как эти доводы заявлялись ранее при рассмотрении данного дела в кассационной инстанции, которая не признала договор незаключенным (постановление от 11.11.2002 N Ф03-А73/02-1/2369).

По указанию кассационной инстанции при новом рассмотрении дела апелляционной инстанцией исследовано последующее поведение не только истца, но и ответчика с целью разрешения вопросов о добросовестности последнего при исполнении сделки и равенстве сторон при ее заключении.

Судебные акты первой и апелляционной инстанции в этой части не обжалованы.

Установленный при этом судом факт воспрепятствования заявителем наступлению отменительного условия спорной сделки путем выкупа одним из его учредителей у Зимина Н.Г. долей в предприятиях ООО "Роксар", фирма "Гормас", ООО "Волконское" является достаточным основанием для удовлетворения иска ООО "Хабаровскнефтьсервис" по заявленному основанию.

Признание судом отменительного условия договора наступившим в соответствии со ст. 416 ГК РФ прекращает обязательства истца по выкупу долей у третьих лиц невозможностью их исполнения независимо от ошибочного признания судами первой и апелляционной инстанций мнимыми договоров, заключенных между ООО "Хабаровскнефтьсервис" с этими лицами.

Заявителем не предоставлены суду кассационной инстанции и доказательства наличия у него полномочий на защиту интересов Зимина Н.Г., доказательства нарушения судом каких-либо законных прав последнего, поэтому кассационная жалоба отклоняется в полном объеме.

Руководствуясь статьями 157, 416 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Хабаровского края от 21.06.2002, 19.12.2002 по делу N А73-1751/2002-39 (АИ-1/1132) оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.