Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 31 марта 2003 г. N Ф03-А16/03-1/288 Действия ответчика по списанию с лицевого счета истца в реестре акционеров именных бездокументарных обыкновенных акций и понуждение ответчика восстановить нарушенные права правомерны, поскольку решением суда выпуск ответчиком акций признан несостоявшимся (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 31 марта 2003 г. N Ф03-А16/03-1/288
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа при участии от истца: Теплинская Т.П., от ответчика: Сокол П.Я., адвокат по доверенности N 03/1 от 04.01.2003; Самойленко Е.Н., генеральный директор; Курчина Т.И., главный юрисконсульт по доверенности N 16/1 от 13.01.2003, от третьего лица: Литовченко В.К., директор, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Теплинской Т.П. на постановление от 18.12.2002 по делу N А16-711/2002-6 Арбитражного суда Еврейской автономной области по иску Теплинской Т.П. к открытому акционерному обществу "Биробиджанская промышленно-торговая трикотажная фирма "Виктория" о признании незаконными действий по списанию с лицевого счета N 1167494 именных бездокументарных обыкновенных акций и обязании устранить допущенные нарушения.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления в полном объеме отложено до 31.03.2003.

Теплинская Т.П. обратилась в Арбитражный суд Еврейской автономной области с иском к открытому акционерному обществу "Биробиджанская промышленно-торговая трикотажная фирма "Виктория" о признании незаконными действий ответчика по списанию с ее лицевого счета в реестре акционеров 494 именных бездокументарных обыкновенных акций и понуждении ответчика восстановить ее нарушенные права.

Иск обоснован тем, что Теплинская Т.П., владевшая 246 акциями ответчика, в период с 18.08.1997 по 31.08.2000 по 16 договорам купли-продажи дополнительно приобрела 494 бездокументарные акции ответчика с государственным регистрационным номером выпуска 78-1-091 номинальной стоимостью 100 руб. каждая, которые были записаны на ее лицевой счет в реестре акционеров общества, а впоследствии 20.05.2002 списаны ответчиком со счета как несуществующие.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Комсомольский-на-Амуре филиал ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", являющийся держателем реестра ОАО "БПТТ фирма "Виктория" с июня 2002 г.

Решением от 21.10.2002 иск удовлетворен: действия ответчика по списанию с лицевого счета N 1167 Теплинской Т.П. 494 именных бездокументарных обыкновенных акций признаны необоснованными. На третье лицо возложена обязанность в срок до 25.11.2002 внести запись о зачислении на указанный лицевой счет 494 акции номинальной стоимостью 10 руб., государственный регистрационный номер 78-1-091.

Решение мотивировано тем, что судебный акт о признании сделок по приобретению Теплинской Т.П. 494 акций недействительными отсутствует, а по данному делу суд не находит оснований для признания этих сделок ничтожными. Исходя из этого суд признал, что ответчик своими действиями по списанию с лицевого счета Теплинской Т.П. и восстановлению на лицевых счетах акционеров-продавцов записи о 494 акциях без возмещения Теплинской Т.П. рыночной стоимости этих акций произвел одностороннюю реституцию. Тот факт, что предметом сделок являлись акции номинальной стоимостью 100 руб., выпуск которых признан несостоявшимся решением Биробиджанского городского суда от 29.04.2002, судом не принят во внимание, поскольку указание на номинальную стоимость акций в договоре купли-продажи признано судом несущественным условием сделки, а п. 3.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг не относит к числу обязательных условий для проводок в лицевом счете зарегистрированного лица информацию о номинальной стоимости акций.

Постановлением апелляционной инстанции от 18.12.2002 решение отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В обоснование постановления положены выводы о том, что, поскольку решением суда общей юрисдикции выпуск ответчиком акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая признан несостоявшимся, то в силу ст. 24 ФЗ "О рынке ценных бумаг" сделки истца по приобретению 494 указанных акций являются недействительными вне зависимости от наличия или отсутствия судебного акта об этом, а согласно п. 7.4.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг ценные бумаги, выпуск которых признан несостоявшимся, списываются с лицевого счета зарегистрированного лица на эмиссионный счет эмитента, что и было сделано ответчиком, являвшимся в тот период времени держателем реестра.

В кассационной жалобе Теплинская Т.П., ссылаясь на неправильное применение арбитражным судом апелляционной инстанции ст. 24 ФЗ "О рынке ценных бумаг" и п. 7.4.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, предлагает постановление от 18.12.2002 отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции. Заявитель жалобы также считает, что судом апелляционной инстанции не учтено существование акций ответчика в бездокументарной форме, исходя из чего объем прав владельца бездокументарных акций определяется в решении об их выпуске, а не их номинальной стоимостью. Спорные 494 акции прошли государственную регистрацию с номинальной стоимостью 10 руб., поэтому основания считать недействительными сделки по их приобретению отсутствуют, тем более, что указание на номинальную стоимость акций не является обязательным условием для совершения проводок в лицевом счете акционера.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "БПТТ фирма "Виктория" выражает несогласие с доводами Теплинской Т.Н. о незаконности постановления апелляционной инстанции и считает, что истец неверно толкует положения действующего законодательства, регламентирующие действия держателя реестра в случае признания судом эмиссии акций несостоявшейся. В связи с этим предлагает оставить постановление апелляционной инстанции в силе как соответствующее нормам материального права и установленным по делу доказательствам.

В судебном заседании кассационной инстанции истец Теплинская Т.П., поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ответчика дали пояснения, соответствующие тексту отзыва на жалобу.

Представитель третьего лица пояснил, что Комсомольский-на-Амуре филиал ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." является держателем реестра ответчика с июня 2002 г. и оспариваемые истцом действия им не совершались. Тем не менее считает, что списание с лицевого счета Теплинской Т.П. 494 акций, выпуск которых признан несостоявшимся, и последующее их отнесение на эмиссионный счет эмитента произведено ответчиком правомерно, поскольку это предусмотрено пунктом 7.4.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 24.03.2003.

Проверив законность постановления апелляционной инстанции от 18.12.2002, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оно отмене не подлежит.

Как видно из материалов дела, Теплинская Т.П. является акционером ОАО "БПТТ фирма "Виктория" и на ее имя открыт лицевой счет N 1167, на котором по состоянию на 24.04.1997 было учтено 246 именных обыкновенных акций номинальной стоимостью 10 руб. каждая.

Государственная регистрация выпуска указанных акций осуществлена 17.06.1996 финансовым управлением Администрации Еврейской автономной области с присвоением государственного регистрационного номера 78-1-091.

Решением Совета директоров ответчика от 10.02.1997 N 8 увеличен уставный капитал акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций с 10 руб. до 100 руб., в связи с чем изменены пункты 3.1, 3.2 статьи 3 и пункт 4.1 статьи 4 Устава общества.

Как установлено арбитражным судом, в период с 18.08.1997 по 31.08.2000 по 16 договорам купли-продажи Теплинская Т.П. приобрела 494 акции ответчика номинальной стоимостью 100 руб. каждая. При этом в договорах купли-продажи государственный регистрационный номер выпуска акций не указывался.

Согласно ст. 24 ФЗ "О рынке ценных бумаг" размещение акций возможно только после государственной регистрации их выпуска.

Между тем вступившим в законную силу решением Биробиджанского городского суда Еврейской автономной области от 29.04.2002 выпуск ответчиком обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая, основанный на решении Совета директоров акционерного общества от 10.02.1997, признан несостоявшимся как несоответствующий требованиям ФЗ "Об акционерных обществах", ФЗ "О рынке ценных бумаг" и не прошедший государственную регистрацию.

В силу абзаца 7 ст. 18 ФЗ "О рынке ценных бумаг", действовавшего в период времени совершения истцом сделок по приобретению акций и на момент рассмотрения спора, и п. 2 ст. 5 ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" сделки с акциями, совершенные до их государственной регистрации, являются недействительными (ничтожными) (п. 1 Приложения к Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.04.2001 N 63).

Исходя из этого суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что на момент совершения истцом сделок по приобретению 494 акций отсутствовал предмет купли-продажи, в связи с чем эти сделки являются недействительными.

Согласно п. 7.4.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утверждено Постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 N 27) в случае признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся регистратор осуществляет списание ценных бумаг, выпуск которых признан несостоявшимся, с лицевого счета зарегистрированного лица на эмиссионный счет эмитента.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции правомерно признал, что действия ответчика, самостоятельно осуществлявшего до июня 2002 г. ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, по списанию с лицевого счета зарегистрированного лица Теплинской Т.П. 494 именных бездокументарных обыкновенных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая и отнесению их на эмиссионный счет эмитента произведены в соответствии с п. 7.4.3 вышеназванного Положения и не противоречат другим нормам действующего законодательства о рынке ценных бумаг.

При таких обстоятельствах постановление апелляционной инстанции, отменившей решение от 21.10.2002 и отказавшей истцу в удовлетворении заявленных требований, соответствует установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и принято с правильным применением норм материального и процессуального права, поэтому отмене не подлежит.

Доводы заявителя жалобы о неправильном применении апелляционной инстанцией норм материального права материалами дела не подтверждаются.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Постановление от 18.12.2002 по делу N А16-711/2002-6 Арбитражного суда Еврейской автономной области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.