Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 3 октября 2003 г. N Ф03-А51/03-1/2457 В иске об обязании ответчиков передать истцу обыкновенные именные акции и внести соответствующую запись о списании со счетов депо ответчиков спорное количество акций и зачислении их на лицевой счет истца отказано, поскольку ответчики являются добросовестными приобретателями спорных акций по договорам купли-продажи и владеют ими на законных основаниях (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 3 октября 2003 г. N Ф03-А51/03-1/2457
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Волков Е.В. - адвокат по доверенности N 117 от 01.01.2003, от ответчика: ООО "Гудвилл" - Петрова С.П. - юрисконсульт по доверенности N 57 от 01.07.2003, от третьего лица: ОАО "НРП" - Петрова С.П. - начальник юридического отдела по доверенности N 61 от 28.07.2003, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Первый порт" на решение от 05.05.2003, постановление от 30.06.2003 по делу N А51-8339/2002 5-303 Арбитражного суда Приморского края, по иску открытого акционерного общества "Первый порт" к обществу с ограниченной ответственностью "Эстейт", обществу с ограниченной ответственностью "Паритет-2", обществу с ограниченной ответственностью "Ист-Фог", обществу с ограниченной ответственностью "Гудвилл", открытому акционерному обществу "Городской центр недвижимости и оценки "Доверие", 3-и лица: ОАО "Находкинский рыбный порт", ОАО "Дальневосточный реестр", ОЮЛ "Депозитарно-расчетный союз" об обязании передать акции и внести записи в реестр акционеров.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления в полном объеме отложено до 03.10.2003.

Открытое акционерное общество "Первый порт" обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к открытому акционерному обществу "Городской центр недвижимости и оценки "Доверие", обществу с ограниченной ответственностью "Паритет-2", обществу с ограниченной ответственностью "Эстейт", обществу с ограниченной ответственностью "Ист-Фог", обществу с ограниченной ответственностью "Гудвилл" об обязании передать истцу 511755 обыкновенных именных акций ОАО "Находкинский рыбный порт" (далее ОАО "НРП"), в том числе 133354 шт. от ОАО "Городской центр недвижимости и оценки "Доверие", 173993 шт. от ООО "Паритет-2", 89300 шт. от ООО "Эстейт", 81273 шт. от ООО "Ист-Фог", 33835 шт. от ООО "Гудвилл", и обязании ОАО "Дальневосточный реестр", объединение юридических лиц "Депозитарно-расчетный союз" (далее - ОЮЛ "ДРС"), ОАО "НРП" внести соответствующие записи о списании со счетов депо ответчиков указанное количество акций и зачислении их на лицевой счет истца.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: ОАО "Находкинский рыбный порт", ОАО "Дальневосточный реестр", ОЮЛ "Депозитарно-расчетный союз".

До принятия решения истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил основание иска (ст.ст. 167, 301, 302 ГК РФ).

Решением от 05.05.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.06.2003, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что ответчики по делу являются добросовестными приобретателями спорных акций по гражданско-правовым договорам-сделкам купли-продажи, владеют спорными акциями на законных основаниях.

В кассационной жалобе ОАО "Первый порт" просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, как несоответствующие нормам материального и процессуального права. По мнению заявителя, факт недобросовестности ответчика подтверждается следующим: участники последовательных сделок, в том числе и ответчики, находятся между собой в родственных, трудовых, семейных и коммерческих отношениях; являются профессиональными участниками рынка ценных бумаг; сделки совершены по заниженным ценам; в период совершения сделок в газете "Золотой Рог" 15.12.1999 опубликована информация, согласно которой сделки с 511820 шт. акций ОАО "НРП" совершены с нарушением закона и в отношении этого пакета акций существует спор.

Кроме того, считает, что согласно ст. 53 ГК РФ действия органов акционерного общества признаются действиями самого общества только в случаях, когда они соответствуют законодательству и учредительным документам общества, следовательно, не могут быть признанными действия ОАО "Первый порт" по отчуждению акций в порядке его волеизъявления.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Эстейт", ОАО "Городской центр недвижимости и оценки "Доверие", ООО "Паритет-2", ООО "Гудвилл", ООО "Ист-Фог", не согласившись с доводами жалобы, просили оставить ее без удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ОАО "Первый порт" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, дав по ним пояснения. Представитель ООО "Гудвилл" и ОАО "НРП" просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Как следует из материалов дела, ООО "Гудвилл" (покупатель) приобрело у Гладышевой Ольги Ивановны (продавец) 33835 обыкновенных именных акций по договору купли-продажи ценных бумаг от 19.12.1999 N 1219; ООО "Ист-Фог" (покупатель) приобрело у Петровского Сергея Геннадьевича (продавец) и Шевцовой Елены Михайловны (продавец) соответственно 50000 и 31273 обыкновенных именных акций по договорам купли-продажи акций от 20.12.1999 за NN 1/НФ, 2/НФ; ООО "Паритет-2" (покупатель) приобрело у Ерискиной Оксаны Брониславовны (продавец) и Ерискина Евгения Владимировича (продавец) соответственно 99240 и 92720 обыкновенных именных акций по договорам купли-продажи акций от 20.12.1999 за NN 1, 2; ОАО "Городской центр недвижимости и оценки "Доверие" (покупатель) приобрело у Потапской Светланы Алексеевны, Ещигановой Ольги Николаевны (продавцы) соответственно 85920, 45145 и 2375 обыкновенных именных акций по договорам купли-продажи от 20.12.1999 N 20/2, 23.12.1999 за NN 23, 23/1; ООО "Эстейт" (покупатель) приобрело у Павлюк Светланы Николаевны (продавец) 89330 обыкновенных именных акций по договору купли-продажи акций от 22.11.1999 N 15.1. Эмитентом названных акций является - ОАО "НРП". В соответствии с ФЗ "О рынке ценных бумаг" произведена перерегистрация ценных бумаг с зарегистрированных лиц, передающих ценные бумаги (продавцов), на лица, на лицевой счет которых должны быть зачислены ценные бумаги (покупателей), указанные лица внесены в реестр акционеров ОАО "НРП".

Ранее, АООТ Инвестиционная компания "Первый порт" (продавец) отчуждены обыкновенные именные акции ОАО "НРП" в количестве 511820 шт покупателям: ЗАО "Финансовый маркетинг", ОАО "Финансовая компания "Диаспора", ОАО "Инвестиционная компания "Клевер" по договорам купли-продажи от 03.09.1999 N 309/FM (55000 шт.), 04.10.1999 N 410/FM (65820 шт.), 02.09.1999 N П-2-299 (50000 шт.), 05.10.1999 N П-3-5109 (50000 шт.), 01.09.1999 N П-1-199 (23000), 27.08.1999 N 72/рп (132000 шт.), 10.11.1999 N 73/рп (136000 шт.), которые по иску ОАО "НРП" в судебном порядке признаны недействительными в силу ст. 168 ГК РФ.

ОАО "Первый порт", считая себя собственников спорных акций в связи с признанием названных договоров купли-продажи (по которым АООТ "ИК "Первый порт" является продавцом) недействительными, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно положениям ст.ст. 301, 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Однако истребовать свое имущество от добросовестного приобретателя, приобретшего имущество возмездно у лица, которое не имело право его отчуждать, о чем приобретатель не знал или не мог знать, возможно только в том случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Судом первой и апелляционной инстанций установлено, что ответчиками по настоящему спору акции ОАО "НРП" приобретены по возмездным сделкам; переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке; сделки, по которым продавец - АООТ "ИК "Первый порт" продал спорное имущество покупателям - ЗАО "Финансовый маркетинг", ОАО "Финансовая компания "Диаспора", ОАО "ИК "Клевер", недействительными на момент его приобретения ответчиками признаны не были и притязаний третьих лиц на спорное имущество в момент совершения сделок ответчиками отсутствовали. Таким образом, вывод суда о том, что ответчики не знали и не могли знать, что продавцы (названные физические лица) по договорам от 19.12.1999 N 1219; 20.12.1999 за NN 1/НФ, 2/НФ; 20.12.1999 за NN 1, 2; 20.12.1999 N 20/1; 23.12.1999 за NN 23, 23/1 по сделкам с ними не имели права отчуждать спорное имущество - акции.

Не представлено истцом и доказательств того, что спорное имущество выбыло из его владения помимо его воли, поскольку признанные впоследствии недействительными договоры-сделки купли-продажи акций, по которым продавцом выступало АООТ "ИК "Первый порт", подписаны его генеральным директором, который согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ, ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах", уставным документам наделен правом действовать от имени общества, в том числе и совершать сделки. То обстоятельство, что соответствующие сделки признаны недействительными, не может свидетельствовать о выбытии имущества из владения собственника или лица, которому оно было передано, помимо его воли.

Доводы кассационной жалобы о недобросовестности ответчиков, на основании заметки в газете "Золотой Рог" от 15.12.1999 "Акции по заявке вне закона", о приобретении акций по низким ценам, о связи ответчиков между собой родственными, трудовыми, семейными и коммерческими отношениями, не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, исходя из установленных обстоятельств по делу. Кроме того, данные доводы являлись предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую оценку.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 05.05.2003, постановление от 30.06.2003 по делу N А51-8339/2002 5-303 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.