Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 16 мая 2003 г. N Ф03-А59/03-1/885 Признание недействительной государственной регистрации ООО правомерно, поскольку при преобразовании юридического лица из одной организационно-правовой формы в другую допущены нарушения законодательства о ценных бумагах (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 16 мая 2003 г. N Ф03-А59/03-1/885
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от ответчика: ООО "Карьер Известковый": Ярвисалова Н.Ю. - юрист по доверенности б/н от 10.11.2002, от третьего лица: Лескова Н.В. - адвокат по доверенности б/н от 01.12.2002, рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Карьер Известковый", общества с ограниченной ответственностью "Билд" на решение от 27.01.2003 по делу N А59-2545/2002-С11 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску Регионального отделения федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Дальневосточном Федеральном округе к Администрации муниципального образования "Корсаковский район", Инспекции Министерства РФ по налогам и сборам по Корсаковскому району, обществу с ограниченной ответственностью "Карьер Известковый", 3 лицо - общество с ограниченной ответственностью "Билд" о признании недействительной государственной регистрации.

В соответствии со статьей 176 АПК РФ изготовление мотивированного постановления в полном объеме отложено до 16 мая 2003 года.

Региональное отделение федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России в Дальневосточном Федеральном округе обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к Администрации муниципального образования "Корсаковский район", Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Корсаковскому району, обществу с ограниченной ответственностью "Карьер Известковый" с иском о признании недействительной государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "Карьер Известковый" на основании свидетельства N 833-00 от 16.04.2002.

В качестве третьего лица и участника в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "Билд".

Решением суда от 27.01.2003 иск удовлетворен со ссылкой на наличие нарушений законодательства о ценных бумагах при преобразовании юридического лица из одной организационной деятельности в другую.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Правильность судебного акта проверяется кассационной инстанцией в порядке статей 274, 284 АПК РФ по заявлениям ООО "Билд" и ООО "Карьер Известковый", считающих его незаконным.

По утверждению заявителей в процессе реорганизации ЗАО "Карьер Известковый" в ООО не имелось никаких нарушений гражданского законодательства о ценных бумагах.

Кроме того, они указали на неполномочность истца предъявлять такие требования.

Истец доводы жалоб отклонил по мотивам, изложенным в своем отзыве.

Проверив правильность применения судом обеих инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит жалобу состоятельной.

Как усматривается из материалов дела, в период с 10.04.2002 по 12.06.2002 РО ФКЦБ РФ в ДВО проводилась проверка соблюдения ЗАО "Карьер Известковый" законодательства о ценных бумагах, в результате которой было установлено, что данным обществом не проведена регистрация выпуска акций, размещенных при создании общества.

Решением отдела экономики и прогнозирования администрации МО Корсаковского района от 16.04.2002 ЗАО "Карьер Известковый" перерегистрирован в ООО "Карьер Известковый" с выдачей свидетельства о госрегистрации юридического лица от 16.04.2002 N 833-00.

В соответствии со статьями 18-20 ФЗ "О рынке ценных бумаг", подпунктами 10.6 и 10.8 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссий, документы на госрегистрацию выпуска ценных бумаг, распределенных среди учредителей общества, должны быть предоставлены в регистрируемый орган в течение месяца с даты госрегистрации коммерческой организации.

Статья 20 ФЗ "Об акционерных обществах" предусматривает, что общество вправе преобразоваться в ООО или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.

При реорганизации ЗАО в ООО "Карьер Известковый" нарушены пункт 2 статьи 5 ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" и статья 18 ФЗ "О рынке ценных бумаг", где указывалось, что до госрегистрации выпуска ценных бумаг совершение любых сделок с незарегистрированными ценными бумагами запрещается.

Как правильно указал суд, в результате реорганизации акционерного общества, совершена запрещенная законом сделка - обмен акций, выпуск которых не прошел госрегистрации, на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, поэтому решение учредителя ООО "Билд" о преобразовании в общество с ограниченной ответственностью в подтверждение данной сделки не имеет юридической силы и не влечет правовые последствия.

Поскольку в процессе преобразования юридического лица из одной организационно-правовой формы в другую имели место нарушения названных выше норм материального права, то арбитражный суд обоснованно признал произведенную регистрацию ответчика недействительной.

Доводы ОАО "Карьер Известковый" и ООО "Билд" об отсутствии у истца полномочия на предъявление таких исков несостоятельны и отклонены судом правомерно на основании пункта 5 статьи 44 "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".

По-видимому, в предыдущем абзаце допущена опечатка. В ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" статья 44 не существует

Таким образом, решение от 27.01.2003 года изменению, а кассационные жалобы - удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа Постановил:

Решение от 27.01.2003 Арбитражного суда Сахалинской области по делу N А59-2545/02-С-11 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.