Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 14 октября 2002 г. N Ф03-А59/02-1/2098 В признании за ОАО права собственности на объекты недвижимости отказано, т.к. соглашение об оформлении акта приема-передачи спорного имущества в уставный капитал ОАО является притворной сделкой, а факт передачи спорных объектов в уставный капитал ОАО не подтвержден доказательствами (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 14 октября 2002 г. N Ф03-А59/02-1/2098
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца ОАО "СМНУ": Варданян М.К. - юрисконсульт по доверенности б/н от 04.10.2002, от ответчика ОАО "Сахалинлеспром": Долин Г.Г. - конкурсный управляющий, Мардоян Ж.Г. - юрисконсульт по доверенности N 25 от 02.09.2002, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сахалинское монтажно-наладочное управление" на решение от 23.05.2002, постановление от 22.07.2002 по делу N А59-3447/2000-С21 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску открытого акционерного общества "Сахалинское монтажно-наладочное управление" к открытому акционерному обществу "Сахалинлеспром" о признании права собственности.

Открытое акционерное общество "Сахалинское монтажно-наладочное управление" в лице конкурсного управляющего (далее - ОАО "СМНУ") обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с заявлением об установлении факта, имеющего юридическое значение, и просило признать за ним право собственности на объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Южно-Сахалинск, ул. Западная, 110 "в", обозначенные в технических паспортах под инвентарным номером 1200 как производственное помещение - литер "А" (здание двухэтажное шлакоблочное объемом 6638 куб. м., полезной площадью 1252,6 кв.м), склад - литер "Б" (здание одноэтажное объемом 605 куб. м., полезной площадью 112,1 кв.м.), незавершенное строительством административное здание - литер "В" (здание двухэтажное объемом 2646 куб. м., полезной площадью 776,4 кв.м.), незавершенное строительством здание цех - административное - литер "Г, Г1" (здание двухэтажное объемом 6353 куб. м., полезной площадью 897,8 кв.м.).

До принятия судом решения заявитель в порядке ст. 37 АПК РФ уточнил свои требования и просил признать за ним право собственности на указанные объекты недвижимости в порядке искового производства по иску ОАО "СМНУ" к ОАО "Сахалинлеспром".

Решением от 21.08.2000 иск удовлетворен.

При рассмотрении дела в апелляционной инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика привлечены Комитет Администрации Сахалинской области по управлению государственным имуществом (далее - КУГИ) и ООО "Эврика".

Постановлением апелляционной инстанции от 17.12.2001 решение от 21.08.2000 изменено. За ОАО "СМНУ" признано право собственности на незавершенное строительство - цех - административное здание общей площадью 544 кв.м. В иске о признании права собственности на незавершенное строительство - двухэтажное шлакоблочное здание - склад общей полезной площадью 353,8 кв.м отказано. В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.02.2002 решение от 21.08.2000, постановление апелляционной инстанции от 17.12.2001 отменены. Дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

При новом рассмотрении дела арбитражный суд решением от 23.05.2002, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 22.07.2002, в удовлетворении исковых требований отказал. При этом суд исходил из того, что соглашение от 03.07.2000 об оформлении акта приема-передачи спорного имущества в уставный капитал ОАО "СМНУ" является ничтожной (притворной) сделкой в силу ст. 168 ГК РФ, а факт передачи спорных объектов в уставный капитал ОАО "СМНУ" не подтвержден доказательствами.

В кассационной жалобе ОАО "СМНУ" просит отменить решение от 23.05.2002 и постановление от 22.07.2002 как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.

В обоснование жалобы заявителем приведены доводы о том, что судом обеих инстанций сделан ошибочный вывод о признании соглашения о передаче спорного имущества от 03.07.2000 ничтожной сделкой. Данное соглашение стороны заключили в связи с отсутствием по вине ответчика акта приема-передачи имущества, переданного истцу в 1993 году при приватизации, который является единственным недостающим документом для регистрации права собственности на спорное имущество.

Кроме того, по мнению ответчика, суд первой и апелляционной инстанций не исследовал надлежащим образом факт признания ответчиком иска и не учел, что ОАО "Сахалинлеспром" требований о праве собственности на спорное имущество не заявляло. Полагает, что судом неправильно применена ст. 58 АПК РФ. Ссылку суда на нарушение ст.ст. 20, 21, 74, 83 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" считает неправомерной.

ОАО "Сахалинлеспром" в отзыве на кассационную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласно. По его мнению, судом не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Доводы истца о первоначальной позиции ответчика относительно спорного имущества несостоятельны, поскольку нормы АПК РФ не содержат каких-либо ограничений на этот счет. Ответчик после тщательного анализа сложившейся ситуации вправе изменить свое мнение по спору.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в жалобе. Представители ответчика настаивали на оставлении решения и постановления без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, в январе 1992 года территориально-производственное объединение "Сахалинлеспром" (далее - ТПО "Сахалинлеспром") являлось государственным предприятием с правами юридического лица, в состав которого входили государственные дочерние предприятия с правами юридического лица, в том числе Сахалинское монтажно-наладочное управление (далее - ГП "СМНУ").

В мае 1993 года ГП "СМНУ" приватизировалось в составе ТПО "Сахалинлеспром". Уставный капитал вновь созданного общества - АООТ "Сахалинлеспром" был образован за счет имущества входящих в объединение предприятий и структурных единиц.

Следовательно, в процессе приватизации АООТ "Сахалинлеспром" стало собственником всего имущества дочерних предприятий и структурных единиц. В уставный капитал ответчика вошло все имущество, ранее находившееся в хозяйственном ведении ГП "СМНУ".

В дальнейшем АООТ "Сахалинлеспром", зарегистрированное постановлением Мэра г. Южно-Сахалинска от 08.06.1993 N 1544, учредило АООТ "СМНУ", наделив его уставным капиталом в сумме 686000 руб. в виде основных и оборотных средств и закрепив в своей собственности 100% пакет акций АООТ "СМНУ".

26.06.1996 АООТ "СМНУ", зарегистрированное постановлением Мэра г. Южно-Сахалинска от 24.01.1994 N 187, преобразовано в ОАО "СМНУ".

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 15.09.1999 по делу N А59-7592/98-С1 ОАО "СМНУ" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

В результате инвентаризации имущества предприятия-должника конкурсным управляющим ОАО "СМНУ" был выявлен ряд объектов недвижимости, на которые отсутствовали правоустанавливающие документы, необходимые для государственной регистрации прав на это имущество.

Считая, что спорные объекты недвижимости возведены должником хозяйственным способом на отведенной ему территории и право собственности на эти объекты приобретено им в процессе приватизации, ОАО "СМНУ" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании исследования и оценки доказательств, представленных сторонами, арбитражный суд установил, что согласно пункту 13 плана приватизации и приложений к нему в уставный капитал ТПО "Сахалинлеспром" вошло незавершенное строительство в объемах фактически выполненных работ на сумму 230079 тыс. руб., в том числе и спорные объекты.

Исходя из этого судом обеих инстанций сделан обоснованный вывод о том, что объекты незавершенного строительства ГП "СМНУ" вошли в уставный капитал АООТ "Сахалинлеспром" в процессе приватизации, а не построены истцом на собственные средства.

В силу ст. 213 ГК РФ коммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Согласно п. 37 Положения "Об акционерных обществах", утвержденного Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 N 601 (действующего на тот период), вкладом участника общества могут быть здания, сооружения и т.д.

В соответствии с п.п. 2.3., 2.4. Устава АООТ "Сахалинлеспром" наделило АООТ "СМНУ" основными и оборотными средствами в размере, соответствующем уставному капиталу вновь созданного общества. Перечень передаваемого имущества в Уставе отсутствует, как отсутствуют и иные доказательства передачи спорного имущества в уставный капитал АООТ "СМНУ".

Следовательно, арбитражным судом сделан правильный вывод об отсутствии доказательств факта передачи в уставный капитал АООТ "СМНУ" спорных объектов.

Доводы кассационной жалобы о действительности соглашения о передаче спорного имущества от 03.07.2000 несостоятельны, поскольку материалами дела подтверждено, что данная сделка совершена с целью прикрыть договор дарения недвижимого имущества, что противоречит ст. 575 ГК РФ. Следовательно, данная сделка является ничтожной согласно ст.ст. 168, 170 ГК РФ. Также правомерно суд обеих инстанций сослался на нарушение внешним управляющим ОАО "Сахалинлеспром" ст. 20, 21, 74, 82 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при передаче имущества, принадлежащего обществу в уставный капитал ОАО "СМНУ", так как при реализации своих прав он действовал без учета интересов должника и кредиторов.

Несостоятельны доводы жалобы о неправильном применении судом ст. 58 АПК РФ, так как в соответствии с п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 31.10.1996 N 13 факты, установленные по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Иные доводы, изложенные в жалобе, судом кассационной инстанции во внимание не принимаются, поскольку были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанции, и им дана правовая оценка.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, арбитражным судом не допущено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 23.05.2002 и постановление апелляционной инстанции от 22.07.2002 Арбитражного суда Сахалинской области по делу N А59-3447/2000-С21 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.