Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 16 марта 2004 г. N Ф03-А24/04-1/402 Суд отказал в принятии обеспечительных мер в виде запрета совершать действия по исключению судна из реестра порта, по иску о признании недействительными договоров купли-продажи, по которым ответчик произвел отчуждение части своей доли в виде судна в уставном капитале ООО, т.к. указанные обеспечительные меры заявлены в отношении имущества, не являющегося предметом спора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 16 марта 2004 г. N Ф03-А24/04-1/402
(извлечение)

См. также Постановление от 16 марта 2004 г. N Ф03-А24/04-1/403 и Определения от 27 декабря 2005 г. N Ф03-А24/05-1/4201 и от 8 августа 2006 г. N Ф03-А24/06-1/684 Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: ООО "Каско-Берег": Федоров А.А. - консультант по доверенности б/н от 05.02.2004, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Каско-Берег" на определение от 04.12.2003 по делу N А24-909/03-11 Арбитражного суда Камчатской области, по иску общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Минфин", закрытого акционерного общества "Каско-Берег" к закрытому акционерному обществу "Каско-Флот", закрытому акционерному обществу "Камчатско-чукотское морское пароходство", обществу с ограниченной ответственностью "Экспосервис", 3-и лица: общество с ограниченной ответственностью "Партизан-1", общество с ограниченной ответственностью "Партизан-2", общество с ограниченной ответственностью "Партизан-3", общество с ограниченной ответственностью "Лидер-1", общество с ограниченной ответственностью "Лидер-2" о признании недействительной крупной сделки и о применении последствий ее недействительности.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления в полном объеме отложено с 09.03.2004 до 16.03.2004.

Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Минфин" и закрытое акционерное общество "Каско-Берег" (в настоящее время - ООО "Каско-Берег") обратились в Арбитражный суд Камчатской области с иском к закрытому акционерному обществу "Каско-Флот", закрытому акционерному обществу "Камчатско-чукотское морское пароходство" (далее - ЗАО "КЧМП"), обществу с ограниченной ответственностью "Экспосервис" о признании недействительной крупной сделки, состоящей из пяти договоров купли-продажи от 25.09.2002, по которым ЗАО "Каско-Трамп" (правопредшественник ЗАО "Каско-Флот") произвело отчуждение в пользу ЗАО "КЧМП" части своей доли в уставном капитале ООО "Партизан-1" стоимостью 560000 руб., в уставном капитале ООО "Партизан-2" - стоимостью 560000 руб., в уставном капитале ООО "Партизан-3" - стоимостью 460000 руб., в уставном капитале ООО "Лидер-1" - стоимостью 3000000 руб.; в пользу ООО "Экспосервис" - части доли в уставном капитале ООО "Лидер-2" стоимостью 4910000 руб., а также о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде понуждения каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке.

Определением арбитражного суда от 15.08.2003 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Партизан-1", ООО "Партизан-2", ООО "Партизан-3", ООО "Лидер-1", ООО "Лидер-2".

04.12.2003 истцами заявлено ходатайство о принятии мер по обеспечению иска, а именно: о запрете капитану морского рыбного порта Петропавловск-Камчатский совершать действия по исключению теплохода "Тихон Семушкин" из Государственного судового реестра порта Петропавловск-Камчатский, а также совершать любые регистрационные записи в Государственном судовом реестре указанного порта в отношении т/х "Тихон Семушкин" до вынесения и фактического исполнения решения по данному делу; о запрете ООО "Флот-4" и третьим лицам распоряжаться т/х "Тихон Семушкин", принадлежащим ООО "Флот-4", то есть продавать, обменивать, дарить, сдавать в наем, закладывать, уничтожать и совершать иные сделки, влекущие его отчуждение, до вынесения и фактического исполнения решения по данному делу.

Ходатайство обосновано тем, что т/х "Тихон Семушкин" являлось тем имуществом, которое ЗАО "Каско-Трамп" как единственный учредитель внесло в качестве вклада в уставный капитал ООО "Лидер-1" при создании последнего. Продав ЗАО "КЧМП" часть своей доли в уставном капитале ООО "Лидер-1", ЗАО "Каско-Трамп" лишилось возможности управлять делами ООО "Лидер-1". Впоследствии ЗАО "КЧМП", ставшее участником ООО "Лидер-1", произвело отчуждение принадлежавшего обществу т/х "Тихон Семушкин": внесло данный теплоход в качестве вклада в уставный капитал ООО "Флот-4". Вследствие этого нарушены права ЗАО "Каско-Флот" (ЗАО "Каско-Трамп") на управление делами дочернего общества ООО "Лидер-1" и на получение прибыли от его деятельности, а следовательно - и права акционеров ЗАО "Каско-Флот", к числу которых относятся истцы.

Определением от 04.12.2003 в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер отказано.

Определение мотивировано тем, что предметом спора по настоящему делу является признание недействительными договоров купли-продажи части доли в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью, поэтому принятие обеспечительных мер в отношении т/х "Тихон Семушкин" исключается.

В апелляционном порядке законность и обоснованность определения не проверялись.

В кассационной жалобе ООО "Каско-Берег", ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и на нарушение норм материального и процессуального права, предлагает определение от 04.12.2003 отменить и принять обеспечительные меры, указанные в ходатайстве истцов.

Кроме того, заявитель жалобы указывает, что в ходе судебного разбирательства исковые требования уточнялись и было заявлено требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата лиц, участвующих в деле, в положение по состоянию на 25.09.2002 и о возврате т/х "Тихон Семушкин" в ООО "Лидер-1". Поэтому полагает, что т/х "Тихон Семушкин" является предметом спора и заявленные обеспечительные меры должны были быть приняты судом согласно п. 2 ст. 91 АПК РФ.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Камчатско-чукотское морское пароходство" считает доводы ООО "Каско-Берег" необоснованными, поскольку в соответствии с п. 2 ст. 91 АПК РФ заявленные истцами обеспечительные меры могут быть приняты лишь в отношении предмета спора, которым по данному делу является право собственности на долю в уставном капитале ООО "Лидер-1", но не т/х "Тихон Семушкин". В связи с этим предлагает определение от 04.12.2003 оставить в силе.

Другие лица, участвующие в деле, отзывы на кассационную жалобу не представили.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Каско-Берег" поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представители других участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Проверив законность определения от 04.12.2003, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оснований для его отмены, предусмотренных ст. 288 АПК РФ, не имеется.

В соответствии со ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Судом могут быть приняты меры по обеспечению иска, перечисленные в ст. 91 АПК РФ, а также иные обеспечительные меры, которые должны быть соразмерны заявленному требованию.

Как видно из ходатайства истцов от 04.12.2003, ими заявлено о принятии в отношении т/х "Тихон Семушкин" обеспечительных мер, предусмотренных п. 2 ст. 91 АПК РФ.

Согласно указанной норме права арбитражный суд может запретить ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Между тем предметом спора по настоящему делу являются договоры купли-продажи частей доли ЗАО "Каско-Трамп" в уставном капитале дочерних обществ и применение последствий недействительности этих договоров в виде возврата каждой из сторон (ЗАО "Каско-Трамп", ЗАО "КЧМП", ООО "Экспосервис") всего полученного по договорам.

Из оспариваемых договоров следует, что морские суда, в том числе т/х "Тихон Семушкин", по ним не отчуждались. Проданная ЗАО "Каско-Трамп" часть долей в уставных капиталах дочерних обществ была выражена в денежной сумме.

В связи с этим суд первой инстанции, правильно применяя п. 2 ст. 91 АПК РФ, указал, что поскольку указанные истцами обеспечительные меры заявлены в отношении имущества, не являющегося предметом спора, то они не могут быть приняты.

Данный вывод суда соответствует обстоятельствам дела и нормам процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что в связи с изменением истцами исковых требований и включением т/х "Тихон Семушкин" в предмет спора арбитражный суд должен был принять заявленные обеспечительные меры, во внимание не принимаются по следующим основаниям.

Обжалуемое определение об отказе в принятии обеспечительных мер вынесено 04.12.2003, а ходатайство истцов об уточнении исковых требований, о котором ООО "Каско-Берег" заявляет в кассационной жалобе, подано в арбитражный суд 22.01.2004, то есть после вынесения судом обжалуемого определения.

Другие доводы заявителя кассационной жалобы со ссылкой на нормы ГК РФ, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ФЗ "Об акционерных обществах" не имеют правового значения при проверке законности определения, вынесенного в порядке статей 90-93 АПК РФ, и должны учитываться судом при рассмотрении спора по существу иска.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Определение от 04.12.2003 по делу N А24-909/03-11 Арбитражного суда Камчатской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.