Постановление Арбитражного суда Липецкой области от 25 сентября 2003 г. N А36-163/10-03 Обеспечительные меры в виде запрета общему собранию акционеров принимать решение по определенным вопросам оставлены в силе, поскольку голоса истцов в совокупности могут повлиять на результаты намеченного голосования, а отсутствие в определении суда о принятии мер обеспечения срока их действия не делает такие меры незаконными (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Липецкой области
от 25 сентября 2003 г. N А36-163/10-03
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 22 декабря 2003 г. N А36-163/10-03 кассационная жалоба на настоящее постановление оставлена без удовлетворения

См. также постановление Арбитражного суда Липецкой области от 25 сентября 2003 г. N А36-153/8-03

Арбитражный суд в составе председательствующего, судей, при участии в заседании истцов: П.В.Б., М.В.В., К.Г.Х, Д.М.Г., Т.В.М., М.Л.И., П.Л.И., Я.И.Е., Г.Л.Л. и их представителя Ш.Г.Ю., доверенности от 03 июля 2003 года (т.1 л.д.63-71), ответчиков: ЗАО "Р" в лице К.Н.В., генерального директора, протокол Совета директоров от 26.04.2003 г. N 4, ООО "Д" (в судебное заседание не явился) ЗАО "П" в лице К.В.Г., адвокат, доверенность от 22.08.03 г.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу на определение от 07.08.2003 г. по делу N А36-163/10-03 Арбитражного суда Липецкой области и установил:

П.В.Б., М.В.В., К.Г.Х., Д.М.Г., Т.В.М., М.Л.И., П.Л.И., Я.И.Е., Г.Л.Л. обратились в арбитражный суд с иском о восстановлении права собственников обыкновенных именных акций ЗАО "Р", существовавшего до нарушения права, путем восстановления записи в реестре акционеров ЗАО "Р" о принадлежности истцам на праве собственности 697 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Р" каждому. Впоследствии истцы заявили ходатайство о принятии мер по обеспечению иска в виде запрета внеочередному собранию акционеров ЗАО "Р", созываемого по инициативе Ч.Д.А., принимать решения по следующим вопросам повестки дня:

- принятие решения о предоставлении отступного в виде передачи в собственность ООО "С" 100% акций ЗАО "О", принадлежащего ЗАО "Р", взамен исполнения обязательств по оплате векселей ЗАО "Р" на сумму 22084000 рублей;

- принятие решения о предоставлении отступного в виде передачи в собственность ООО "С" 100% акций ЗАО "ПК", принадлежащего ЗАО "Р", на сумму 17668000 рублей;

- принятие решения о предоставлении отступного в виде передачи в собственность ООО "С" 100% акций ЗАО "РК", принадлежащего ЗАО "Р, на сумму 6940000 рублей;

- принятие решения о предоставлении отступного в виде передачи в собственность ООО "С" 100% акций ЗАО "ХК", принадлежащего ЗАО "Р", взамен исполнения обязательств по оплате векселей ЗАО "Р" на сумму 5000000 рублей;

- о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров Т.В.М. и П.В.В.

Кроме того, просили о применении мер в виде запрета ЗАО "П" отчуждать принадлежащие ему обыкновенные именные акции ЗАО "Р" в количестве 3726 штук.

Определением от 07.08 2003 г. с учетом определения об устранении опечатки от 07.08.03 г. удовлетворено ходатайство истца в полном объеме.

В апелляционной жалобе ЗАО "П" просит определения от 07.08.2003 г. отменить и оставить заявления истцов о принятии мер обеспечения иска без удовлетворения. При этом заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, а именно ч. 1, 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Истцы с доводами жалобы не согласны и просят определения от 07.08.03 г. оставить без изменения.

ЗАО "Р" полагает, что определения законны и обоснованны.

ООО "Д" в судебное заседание не явилось, в отзыве на апелляционную жалобу указало на то, что определение от 07.08.2003 г. о применении обеспечительных мер никоим образом не затрагивает интересы общества. Просили рассмотреть жалобу в отсутствие представителя.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и выслушав представителей истцов и ответчиков, апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены определений от 07.08.03 г. в связи со следующим.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Апелляционная инстанция считает, что вывод суда первой инстанции о необходимости принятии мер по обеспечению иска правомерен. Суд первой инстанции обоснованно учел довод истцов о том, что голоса истцов в совокупности (в том числе и по отчужденным акциям) могли повлиять на результаты голосования на внеочередном собрании акционеров ЗАО "Р", которое было намечено на 22.08.03 г.

Апелляционная инстанция не усматривает нарушений судом норм процессуального права, а именно ч. 1 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Апелляционная инстанция считает, что названная норма дает лишь понятие обеспечения иска - принятие арбитражным судом предусмотренных Кодексом срочных временных (обеспечительных мер), гарантирующих возможность реализовать судебный акт.

Апелляционная инстанция полагает, что принятые судом первой инстанции меры по обеспечению иска как в части решения вопросов по определенной повестке дня, так и в части запрещения ЗАО "П" отчуждать принадлежащие ему обыкновенные именные акции ЗАО "Р", являются дополнительной гарантией исполнения судебных актов по настоящему делу и предотвращения причинения значительного ущерба заявителям.

Довод заявителя о том, что обеспечительные меры не могут затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, не подтвержден документально и не принят апелляционной инстанцией во внимание. Не соответствует материалам дела довод заявителя об отсутствии причинной связи между обеспечительными мерами и предметом спора. Отсутствие в определениях суда срока действия обеспечительных мер не может повлиять на законность принятых мер по обеспечению иска. Период действия обеспечительных мер определен законодателем в ч. 4, 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Более того, принятые обеспечительные меры не запрещают фактического проведения общего собрания акционеров с иной повесткой дня.

Заявитель также не представил доказательств того, что принятые определения от 07.08.03 г. нарушают права и законные интересы ООО "С".

С учетом изложенного апелляционная инстанция пришла к выводу, что судом первой инстанции правильно применены ст.ст. 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса РФ и не имеется оснований к отмене определений от 07.08.03 г.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд постановил:

Определение арбитражного суда Липецкой области от 07.08.03 г. по делу N А36-163/10-03 об обеспечении иска (с учетом определения об устранении опечатки) оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.