Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 20 августа 2018 г. по делу N 33-35791/2018

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе

председательствующего Михалиной С.Е.

судей Леоновой С.В. и Кирсановой В.А.

при секретаре Струкове А.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Леоновой С.В.

гражданское дело по апелляционной жалобе Стиславской О.Л. на решение Симоновского районного суда города Москвы от 07 февраля 2018 г, которым постановлено:

В удовлетворении исковых Стиславской О.Л. к ПАО "Сбербанк России" и ООО "АГАЛАТ" о признании недействительным договора уступки прав (требования) - отказать.

УСТАНОВИЛА:

Стиславская О.Л. обратилась в суд с иском к ПАО "Сбербанк России" и ООО "АГАЛАТ" о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 31.05.2017г, в части: п.п.5.2.9 - 5.2.11 в части 60000,00 руб. - возмещение судебных расходов; п.5.2.14 - в части исполнительный лист серии ФС N 017498962 в отношении Стиславской О.Л. о солидарном взыскании в пользу цедента расходов по госпошлине 18 000 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что 31 мая 2017г. между ПАО "Сбербанк России" (цедент) и ООО "АГАЛАТ" (Цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований), в соответствии с которым ПАО "Сбербанк России" уступил ООО "АГАЛАТ" в том числе:

- все права (требования) к наименование организации, вытекающие из договора ипотеки N 2106-И от 31.05.2013г, в редакции дополнительного соглашения N 1 от 18.06.2014г, дополнительного соглашения N 2 от 331.07.2015г.;

- права по договору залога имущественных прав N 2106-ИП от 13.06.2013г, в редакции дополнительного соглашения N 1 от 18.06.2014г, дополнительного соглашения N 2 от 31.07.2015г, заключенного между Цедентом и Цессионарием;

- права залога (ипотеки) в силу залога, на следующее недвижимое имущество наименование организации: автосалон и автотехцентр, назначение: нежилое, площадь 6333,2 кв.м, количество этажей: 4, адрес (местоположение) объекта: Московская область, Мытищинский муниципальный р-он, адрес, адрес, кадастровый (условный) номер: 50:12: телефон:54.

В соответствии с п.п. 5.2.9 - 5.2.11 Цессионарий уведомлен о том, что решение Останкинского районного суда г. Москвы N 2-3536/16 от 16.08.2016г. удовлетворено исковое заявление Цедента о взыскании солидарно с наименование организации, фио, фио в пользу Цедента задолженности по Кредитному договору в размере 248 188 537 руб. 60 коп, в том числе ссудную задолженность - 247 825 559 руб. 76 коп, проценты за пользование кредитом - 362 977 руб. 84 коп, а также 60 000,00 рублей - возмещение судебных расходов.Цессионарий уведомлен о том, что 11 января 2017 года Останкинским районным судом г. Москвы по делу N 2-3536/16 выдан исполнительный лист серия ФС N 012472712 в отношении фио

ООО "АГАЛАТ" был уведомлен, что 11.01.2017г. Хорошевским районным судом г.Москвы по делу N 2-4064/16 ПАО "Сбербанк России" выданы исполнительные листы, в том числе исполнительный лист ФС N 017498962 в отношении Стиславской О.Л. о солидарном взыскании в пользу ПАО "Сбербанк России" расходов по оплате госпошлины в размере 18 000 руб.

Определением от 18.03.2016 года требование ПАО "Сбербанк России" было включено в реестр, как обеспеченное залогом имущества по договору ипотеки N 2106-И от 31.05.2013 г, договору залога имущественных прав N 2106-ИП от 13.06.2013 г.

Учитывая, что фио погасил частично задолженность, а цена реализации заложенного имущества достаточна для полного погашения задолженности, фио, обладая статусом созалогодержателя, обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлениями о процессуальном правопреемстве с требованиями на сумму 62 200,00 рублей, оплата произведена 05.09.2017 года и 72 000,00 рублей, оплата произведена 21.03.2017 года.

16.05.2017г. по делу N А41-54919/2015 Арбитражным судом Московской области было вынесено определение о процессуальном правопреемстве, была произведена процессуальная замена Кредитора на фио с требованием на общую сумму 62 200,00 рублей, обеспеченного залогом имущества наименование организации.

16.05.2017г. года по делу N А41-54919/2015 Арбитражным судом Московской области было вынесено определение о процессуальном правопреемстве, была произведена процессуальная замена Кредитора на фио с требованием на общую сумму 12 000,00 рублей, поскольку полученные 60 000,00 рублей ПАО "Сбербанк России" произвел зачет в счет оплаты судебных расходов,которые ПАО "Сбербанк России" переуступил ООО "АГАЛАТ" по договору уступки прав 31.05.2017г.

Истец полагала, что поскольку кредитное обязательство фио в данном случае исполнено частично, объем заложенного имущества, в отношении которого произведена процессуальная замена ПАО "Сбербанк России" на фио, определен, то у ПАО "Сбербанк России" отсутствовали основания передавать по договору уступки прав права на заложенное имущество в полном объеме и без согласия залогодержателя указанного имущества, поскольку ПАО "Сбербанк России" и фио стали залогодержателями, имеющими равные права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества Должника.

Исполнительное производство N 8132/17/77057-ИП, возбужденное по исполнительному листу ФС N 017498962 от 11.01.2017г. на сумму 18 000 руб, прекращено, в связи с фактическим исполнением исполнительного документа, однако ПАО "Сбербанк России" переуступил права по указанному исполнительному листу ООО "АГАЛАТ" по договору уступки прав 31.05.2017г.

Истец в судебное заседание суда первой инстанции не явилась, обеспечила явку в суд своего представителя Исаеву Ю.В, которая исковые требования поддержала, просила их удовлетворить.

Представитель ответчика - ПАО "Сбербанк России" в судебном заседании суда первой инстанции против удовлетворения исковых требований возражал, по доводам изложенным в письменном возражении на исковое заявление.

Ответчик - ООО "АГАЛАТ" явку своего представителя в судебное заседание суда первой инстанции не обеспечил, извещался о явке в суд надлежащим образом.

Судом постановлено указанное выше решение, об отмене которого просит Стиславская О.Л. по доводам апелляционной жалобы.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции ответчик ООО "АГАЛАТ" не явился, извещен, причины неявки не обосновал, ходатайств об отложении судебного разбирательства не заявлял, в связи с чем, судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в его отсутствие по ст. ст. 167, 327 ГПК РФ.

В силу ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.06.2012 года N 13 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителя истца по доверенности Козлова Е.Ю, представителя ответчика ПАО "Сбербанк России" по доверенности Бландова Ю.А, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений на апелляционную жалобу, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения, постановленного в соответствии с требованиями закона и фактическим обстоятельствами по делу.

При разрешении судом установлено, что 31.05.2013г. между ПАО "Сбербанк России" и наименование организации был заключен договор N 2106 об открытии невозобновляемой кредитной линии с лимитом в 270 000 000 руб.

В целях обеспечения исполнения кредитных обязательств по указанному договору, помимо прочих договоров обеспечения, между Стиславской О.Л. и ПАО "Сбербанк России" был заключен договор залога доли в уставном капитале N 2106-ДЗ от 18.07.2013г.

Вступившим в законную силу решением Хорошевского районного суда г.Москвы от 27.06.2016г. по делу N 2-4064/16 были удовлетворены исковые требования ПАО Сбербанк, обращено взыскание на заложенное имущество, солидарно взыскана с фио, фио, Стиславской О.Л. расходы по госпошлине в размере 18 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-54919/15 от 27.07.2016г. наименование организации признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-54919/15 от 18.03.2016г. установлено и включено требование ПАО "Сбербанк России" в третью очередь реестра требований кредиторов наименование организации на общую сумму 250626328,07 руб. как обеспеченное залогом имущества должника. Указанные требования Банка возникли в связи с неисполнением должником своих обязательств по договору N 2106 от 31.05.2013г. об открытии невозобновляемой кредитной линии.

05.09.2016 года фио в счет частичного погашения основного долга по Кредитному договору была произведена оплата в пользу ПАО Сбербанк в сумме 62200 руб.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) наименование организации, фио обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве по требованию ПАО "Сбербанк Росссии" на фио на сумму в размере 62 200 руб. в связи с исполнением им как поручителем обязательства должника перед Банком.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.12.2016г. произведена процессуальная замена кредитора с ПАО Сбербанк на фио на общую сумму 62 200 руб. как обеспеченное залогом имущества наименование организации.

Также, 21 марта 2017 года фио в счет частичного погашения кредита по Кредитному договору была произведена оплата в пользу ПАО "Сбербанк России" в сумме 72000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.07.2017г. также была произведена процессуальная замена кредитора с ПАО Сбербанк на фио на общую сумму 12 000 руб. как обеспеченное залогом имущества наименование организации.

Из материалов дела следует, что 31.05.2017г. между ПАО "Сбербанк России" и ООО "АГАЛАТ" был заключен договор уступки прав требований, в соответствии с которым ПАО "Сбербанк России" уступил все права (требования) к наименование организации, принадлежащие Банку по всем обязательствам, вытекающим из договора N2106 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 31.05.2013г, существующие на момент заключения договора, а также все иные права (требования), существующие и/или вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии.

Также от ПАО "Сбербанк России" к цессионарию перешли права (требования) по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитному договору.

Определением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-54919/15 от 05.09.2017г. произведена процессуальная замена кредитора с ПАО "Сбербанк России" на ООО "АГАЛАТ", с требованием на общую сумму 250554128,07 руб, обеспеченного залогом имущества должника, в третьей очереди реестра требований кредиторов должника наименование организации.

При этом суд установил, что в рамках данной процессуальной замены арбитражным судом принято во внимание произведенные платежи в счет частичного погашения задолженности по кредитному договору и произведена замена на сумму с учетом данных погашений.

Руководствуясь положениями ст. ст. 420, 421, 168, 390, 432 ГК РФ, п.8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", разъяснения Президиума ВАС РФ в п.1 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", оценив собранные доказательства в их совокупности по правилам ст. 67 ГПК РФ, суд пришел к обоснованному выводу, что договор цессии, заключенный между ПАО "Сбербанк России" и ООО "АГАЛАТ", содержит все существенные условия, по которым сторонами достигнуто соглашение, соответствует требованиям закона о форме и содержании такого вида договоров, следовательно, является заключенным. Между ответчиками отсутствует спор относительно действительности оспариваемого договора. Обязанности по извещению участников сделки о произошедшей переуступки прав были соблюдены.

При установленных обстоятельствах суд отказал в удовлетворении исковых требований Стиславской О.Л, с учетом того, что заявленные истцом доводы в обоснование иска не являются основанием для признания частично недействительными условий заключенного между ПАО "Сбербанк России" и ООО "АГАЛАТ" договора уступки права (требования).

С указанными выводами суда первой инстанции судебная коллегия соглашается, поскольку они мотивированны, соответствуют установленным обстоятельствам дела, основаны на правильном применении и толковании норм материального права и исследованных судом доказательствах, оценка которых произведена по правилам ст. 67 ГПК РФ.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статьями 420, 421 ГК РФ определено, что договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей; граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой. Если условие договора не определено сторонами или диспозитивной нормой, соответствующие условия определяются обычаями делового оборота, применимыми к отношениям сторон.

В силу ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора; существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение; договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В силу ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно ст. 390 ГК РФ Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

цедент правомочен совершать уступку;

уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

В отношениях между несколькими лицами, которым одно и то же требование передавалось от одного цедента, требование признается перешедшим к лицу, в пользу которого передача была совершена ранее.

В случае исполнения должником другому цессионарию риск последствий такого исполнения несет цедент или цессионарий, которые знали или должны были знать об уступке требования, состоявшейся ранее.

Согласно разъяснению Президиума ВАС РФ в п.1 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения.

В соответствии с п.8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки",по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора на основании которого должна была производиться такая уступка.

В соответствии с пунктом 11 названного постановления возможность уступки требования также не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником ( пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Тогда как в п. 5.4 договора уступки прав требования от 31.05.2017 г. стороны установили, что цессионарию известно и он согласен с тем, что возможно уменьшение объема прав (требований), уступаемых цедентом по договору цессии, в том числе вследствие частичного погашения суммы задолженности.

Из анализа вышеприведенных норм права, с учетом положений п.5.4 договора уступки прав требований от 31.05.2017г, заключенного между ПАО "Сбербанк России" и ООО "АГАЛАТ" следует, что вне зависимости от существования на момент уступки переданного по оспариваемому договору права, оснований для признания сделки недействительной по доводам истца у суда не имелось.

Доводы апелляционной жалобы о том, что при заключении 31.05.2017г. между ПАО "Сбербанк России" и ООО "АГАЛАТ" договора уступки прав требований, не были учтены произведенные фио платежи в счет погашения долга перед кредитной организацией, а также не было получено согласие созалогодержателя фио на передачу прав на заложенное имущество, в связи с чем, имеются основания для признания недействительным указанного договора в заявленном истцом объеме, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, с оценкой которого судебная коллегия согласна. Оснований для иной оценки исследованных доказательств судебная коллегия не усматривает.

Также судебная коллегия отмечает, что суд правильно отметил, что истец не представила суду доказательств нарушения оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов, которые могут быть восстановлены в результате признания указанной сделки недействительной.

Тогда как в соответствии с положениями ст. 3 ГПК РФ только заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о наличии правовых оснований к отмене решения, поскольку по существу сводятся к выражению несогласия с произведенной судом оценкой обстоятельств дела и повторяют изложенную ранее заявителем позицию, которая была предметом исследования и оценки суда и была им правомерно отвергнута. Оснований для иной оценки исследованных доказательств судебная коллегия не усматривает.

Выводы суда подробно мотивированы, соответствуют требованиям закона и фактическим обстоятельствам дела, оснований, предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса РФ, для признания их ошибочными и отмены решения суда в апелляционном порядке не установлено.

При таких обстоятельствах, решение суда является законным и обоснованным, оснований к его отмене не усматривается.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 329, 330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Симоновского районного суда города Москвы от 07 февраля 2018 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу Стиславской О.Л. без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: