Апелляционное определение СК по гражданским делам Иркутского областного суда от 21 ноября 2018 г. по делу N 33-10137/2018

Судебная коллегия по гражданским делам Иркутского областного суда в составе:

председательствующего Зубковой Е.Ю.

судей Ананиковой И.А, Осипова Д.Ю.

при секретаре Андреевой С.В,

рассмотрев в открытом судебном заседании

гражданское дело по искам Демьяненко Александра Федоровича, Демьяненко Елены Викторовны, Михеевой Галины Михайловны, Рябцовской Ольги Ивановны к ПАО "Азиатско-Тихоокеанский банк" о признании договоров купли-продажи простых векселей незаключенными и взыскании неосновательного обогащения

по апелляционной жалобе истцов

на решение Черемховского городского суда Иркутской области от 31 августа 2018 года,

УСТАНОВИЛА:

Обратившись в суд с вышеназванными исками, истцы просили признать договоры купли - продажи простых векселей между ними и ПАО ""Азиатско-Тихоокеанский банк" (далее - ПАО "АТБ") незаключенными, взыскать с ответчика произведенную ими по договорам оплату, мотивируя это тем, что в договорах отсутствуют существенные для данного вида сделок условия, фактически векселя им переданы не были, оплаченные по договорам денежные суммы являются неосновательным обогащением ответчика и подлежат возврату в порядке ст. 1102 ГК РФ.

На основании определения суда гражданские дела по искам Демьяненко А.Ф, Демьяненко Е.В, Михеевой Г.М, Рябцовской О.И. объединены в одно производство для совместного рассмотрения в порядке ст. 151 ГПК РФ.

Приведенным выше решением в удовлетворении исков отказано.

В апелляционной жалобе Демьяненко А.Ф, Демьяненко Е.В, Михеева Г.М, Рябцовская О.И. просят решение суда отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении исков. Ссылаются на нарушение судом норм материального права (ст. ст. 146, 454, 458 ГК РФ), невозможность идентификации векселедателя ООО "ФТК" по его наименованию в договорах, реализацию векселей при заведомо известной банку неплатежеспособности векселедателя, отсутствие факта передачи оригиналов векселей покупателям при заключении договоров купли - продажи.

В возражениях относительно апелляционной жалобы представитель ПАО "АТБ" Карпачева К.А. просит решение оставить без изменения.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции истцы, представители третьих лиц не явились, о судебном разбирательстве извещены. Суд рассмотрел дело в их отсутствие по правилам ст. 167 ГПК РФ.

Заслушав доклад судьи Ананиковой И.А, объяснения представителя истцов Самойлова С.Б, представителя ответчика Карпачевой К.А, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на жалобу, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения.

Из материалов дела следует, что 25.04.2016 между "АТБ" (ПАО) и ООО "Финансово - Торговая компания" (ООО "ФТК") было заключено соглашение о взаимодействии по реализации векселей, в соответствии с которым банк осуществляет поиск потенциальных покупателей на векселя компании и принимает участие в первичном размещении векселей компании путем продажи векселей, выпущенных компанией и приобретенных у неё, третьим лицам. Банк оказывает компании услуги по домициляции векселей, выпущенных компанией в период действия соглашения, и реализуемых банком на условиях, установленных настоящим соглашением.

В соглашении указаны местонахождение, ИНН и ОГРН ООО "ФТК" (л.д.159 т.4), что опровергает довод апелляционной жалобы о неопределенности и невозможности идентификации векселедателя.

По договорам, заключенным между ООО "ФТК" как векселедателем и "АТБ" как векселедержателем, векселедателем были переданы, а векселедержателем оплачены и приняты простые векселя, которые в последующем приобретены у ПАО "АТБ" истцами: Демьяненко А.Ф. по договору купли - продажи простых векселей от 31.07.2017 N 31/07/2017-8В простой вексель серии ФТК N 0009575 от 31.07.2017 на вексельную сумму 554 798,63 руб. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 02.08.2018, номинальной стоимостью 500000 руб.; Демьяненко Е.В. по договору купли - продажи простых векселей от 03.11.2017 N 03/11/2017-3В простой вексель серии ФТК N 0004534 от 03.11.2017 вексельной суммой 174434,33 руб, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 04.05.2018, номинальной стоимостью 163815,49 руб. и по договору купли - продажи простых векселей от 30.03.2018 N30/03/2018-30В простой вексель серии ФТК N 0008587 от 30.03.2018 на вексельную сумму 1 210 209,59 руб, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 28.09.2018, номинальной стоимостью 1150000 руб.; Михеевой Г.М. по договору купли - продажи простых векселей от 07.11.2017 N 07/11/2017-20В простой вексель серии ФТК N 0004553 от 07.11.2017 на вексельную сумму 631413,70 руб. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 08.05.2018, номинальной стоимостью 600000 руб.; Рябцовской О.И. по договору купли - продажи простых векселей от 26.02.2018 N26/02/2018-3В прострой вексель серии ФТК N 0007282 от 26.02.2018 на вексельную сумму 523367,40 руб. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 29.05.2018, номинальной стоимостью 510500 руб.

Оплата по договорам была внесена истцами путем перечисления на счет ПАО "АТБ", передача прав по векселям совершена от "АТБ" (ПАО) истцам путем совершения передаточной надписи (индоссамента) на ценных бумагах с указанием об оплате покупателю, передача векселей подтверждается соответствующими актами приема-передачи, являющимся неотъемлемой частью договоров купли-продажи, при заключении договоров купли-продажи простых векселей каждым из истцов подписана декларация о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг, являющаяся приложением N 1 к договорам купли-продажи простых веселей.

В соответствии с заключенными между истцами и ответчиком договорами хранения от 07.11.2017 N 07/11/2017-20Х, от 26.02.2018 N 26/02/2018-3Х, от 31.07.2017 N 31/07/2017-8Х, от 03.11.2017 N 03/11/2017-33Х, от 30.03.2018 N 30/03/2018-30Х векселя переданы на хранение в ПАО "АТБ". Пунктом 3.2.1 договоров хранения предусмотрено право истцов потребовать от хранителя возврата предмета хранения до истечения срока хранения.

На основании заявлений Михеевой Г.М. и Рябцовской О.И. о расторжении договора хранения, векселя возвращены им ПАО "АТБ", что подтверждается актами приема-передачи от 07.06.2018; 08.06.2018; векселя Демьяненко Е.В. и Демьяненко А.Ф. до настоящего времени находятся на хранении в Операционном офисе N 35- в г. Черемхово Филиала "АТБ" (ПАО) в г. г. Улан-Удэ.

При обращении истцов в банк с заявлениями о погашении векселей в удовлетворении их требований было отказано, что явилось основанием для обращения в суд с настоящими исками, мотивированными тем, что передача им векселей от "АТБ" (ПАО) не осуществлялась, так как на момент заключения приведенных выше договоров купли - продажи векселей в месте заключения договоров в г. Черемхово не имелось, акты приема - передачи векселей носили формальный характер, от истцов был скрыт факт существования "финансовой пирамиды", организованной ПАО "АТБ" путем выпуска ничем не обеспеченных векселей ООО "ФТК".

Приводимые истцами доводы суд первой инстанции правомерно отверг, как противоречащие нормам материального права и обстоятельствам дела.

Согласно ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п.1). К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи (п.2).

В соответствии с п. 1 ст. 145 ГК РФ (в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений) ценная бумага является ордерной, если права, удостоверенные ценной бумагой, принадлежат названному в ценной бумаге лицу, которое может само осуществить эти права или назначить своим распоряжением (приказом) другое управомоченное лицо.

В силу п. 3 ст. 146 ГК РФ (в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений) права по ордерной ценной бумаге передаются путем совершения на этой бумаге передаточной надписи - индоссамента. Индоссант несет ответственность не только за существование права, но и за его осуществление. Индоссамент, совершенный на ценной бумаге, переносит все права, удостоверенные ценной бумагой, на лицо, которому или приказу которого передаются права по ценной бумаге, - индоссата. Индоссамент может быть бланковым (без указания лица, которому должно быть произведено исполнение) или ордерным (с указанием лица, которому или приказу которого должно быть произведено исполнение).

В соответствии с п. 3 ст.389 ГК РФ (в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений) уступка требования по ордерной ценной бумаге совершается путем индоссамента на этой ценной бумаге (п. 3 ст. 146 ГК РФ).

На основании п. 11 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе", всякий переводный вексель, даже выданный без прямой оговорки о приказе, может быть передан посредством индоссамента.

Согласно п. 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" в соответствии со статьями 16, 77 Положения о переводном и простом векселе лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Зачеркнутые индоссаменты считаются при этом ненаписанными.

В п. 36 этого же постановления указано, что когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (п.2 ст. 454 ГК РФ). При рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо (п. 3 ст. 146 Кодекса), если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства.

В силу п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности, закрепленному в п. 3 ст. 1 ГК РФ.

Установив на основании исследованных по делу доказательств, что заключенные истцами с ответчиком договоры купли-продажи простых векселей соответствуют закону, совершены в требуемой форме, от имени продавца - уполномоченным лицом, содержат все условия, существенные для данного вида договора, носящие индивидуальный характер, позволяющие достоверно установить переданную истцам в собственность ценную бумагу и отграничить её от какой-либо иной ценной бумаги, права по векселям переданы с соблюдением формы и требования о составлении индоссамента, при этом истцам предоставлена информация об ООО "ФТК" как о лице, на котором лежит обязанность по погашению (оплате) векселей, о возможных рисках, связанных с приобретением ценных бумаг, о роли банка как посредника между покупателем и векселедателем в рамках исполнения договора купли-продажи простых векселей, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договоров незаключенными.

Судом обоснованно указано, что истцы Демьяненко А.Ф, Демьяненко Е.В, Михеева Г.М, Рябцовская О.И. оплатили продавцу покупную стоимость векселей, и как законные векселедержатели совершили в отношении ценных бумаг распорядительные действия, передав их на хранение, Михеева Г.М, Рябцовская О.И, кроме того, расторгли договоры хранения с последующим получением оригинала векселя на руки, чем фактически подтвердили действие договоров купли-продажи, и поэтому не вправе требовать признания договоров незаключенными в силу п.3 ст. 432 ГК РФ.

Суждения суда о том, что при заключении оспариваемых договоров истцы действовали свободно и добровольно, руководствуясь собственным усмотрением, имели возможность проявить необходимую заботливость о своем интересе, разумность и осмотрительность, в том числе при оценке доведенных до их сведения рисков, связанных с возможностью неисполнения плательщиком по векселям своих обязательств, судебной коллегии не представляются ошибочными, и доводами апелляционной жалобы не опровергаются.

Судебной коллегией не могут быть приняты утверждения истцов о том, что продавцом не выполнена обязанность по передаче оригиналов векселей. Истцы выразили волеизъявление на передачу их на хранение после получения их в собственность с момента совершения передаточной надписи на векселе, поэтому у сторон отсутствовала необходимость передачи оригинала векселя, который находился в месте его составления: г. Москва, покупателю в день совершения сделки купли-продажи, в связи с чем истцам была предоставлена надлежащим образом заверенная копия векселя.

Передача прав по векселю совершена надлежащим образом - путем совершения ПАО "АТБ" индоссамента в пользу истцов, который в соответствии с требованиями пункта 11 Положения о простом и переводном векселе, п. 3 ст. 146, п. 3 ст. 389 ГК РФ перевел все права по векселю, включая требования о платеже.

Согласно статье 15 Положения о переводном и простом векселе индоссант отвечает за акцепт на платеж, если векселем не предусмотрено иное. Таким образом, оговорка на векселе "без оборота на меня" снимает с индоссанта ответственность за платеж.

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.12.2000 разъяснено, что согласно статье 15 Положения индоссант, поскольку не оговорено обратное, отвечает за акцепт и платеж. При разрешении споров следует учитывать, что возможность включения в индоссамент оговорки "без оборота на меня" или какой-либо иной оговорки, имеющей в виду освобождение индоссанта от ответственности за платеж по векселю, вытекает из названной статьи Положения. В указанном случае индоссант отвечает лишь за действительность переданного по векселю требования. Такая оговорка означает, что при неакцепте или неплатеже к данному индоссанту не могут быть предъявлены требования в соответствии со статьями 43 - 49 Положения, то есть освобождает индоссанта от ответственности за неисполнение обязательств по векселю (п.16 Постановления).

В передаточной надписи векселей, выполненной банком, совершена оговорка "без оборота на меня", которая освобождает банк от обязательств по выплатам вексельной суммы, в случае, если векселедатель (ООО "ФТК") не исполняет свои обязанности по погашению векселя. Оговорка "без оборота на меня" выполнена банком в связи с тем, что банк не является лицом, обязанным за платеж по векселю (домицилированные векселя) и не несет какую-либо ответственность (в том числе солидарную с должником). Информация об этом доведена до истцов, что подтверждается положением пункта 1.3. договоров купли - продажи, а также разделом 3 подписанной истцами декларации о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг. При заключении договоров банк предупредил истцов о возможных рисках, и истцы согласились со всеми условиями, взяв все риски на себя.

Доводы апелляционной жалобы о применении банком вексельной схемы при наличии у банка достоверных сведений о финансовой несостоятельности ООО "ФТК" не имеют значения для разрешения заявленных истцами и рассмотренных в рамках данного дела требований.

Таким образом, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Черемховского городского суда Иркутской области от 31 августа 2018 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий Е.Ю. Зубкова

Судьи И.А. Ананикова

Д.Ю. Осипов