Постановление Президиума Верховного Суда Республики Татарстан от 05 декабря 2018 г. по делу N 4Г-3355/2018

Президиум Верховного Суда Республики Татарстан в составе:

председательствующего Хайруллина М.М,

членовпрезидиума Галиакберова А.Ф, Гафарова Р.Ф, Галимуллина И.С,

Гилманова Р.Р, Горшунова Д.Н, КурмашевойР.Э, Романова Л.В,

при секретаре судебного заседания Сафиной А.Р,

рассмотрел в открытом судебном заседании по кассационной жалобе Муниципального казенного учреждения "Комитет земельных и имущественных отношений ИК МО г. Казани" (далее - МКУ "КЗИО ИК МО г. Казани", комитет) на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 16 июля 2018 года дело по иску МКУ "КЗИО ИК МО г.Казани" к Тахтамышеву Ч.Р, Короткову А.В. о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.

Заслушав доклад по делу судьи Верховного Суда Республики Татарстан Шайхиева И.Ш, пояснения представителя МКУ "КЗИО ИК МО г. Казани" - СитдиковойЕ.Н, поддержавшей жалобу, обсудив её доводы, президиум

установил:

МКУ "КЗИО ИК МО г. Казани" обратилось с иском к Тахтамышеву Ч.Р, Короткову А.В. о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, ссылаясь на то, что решениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 октября 2010 года, от 15 июля 2013 года, от 30 сентября 2015 года с ООО "Буфар" в пользу комитета взыскана задолженность по аренде земельного участка, общий размер которой составляет 6941837,95 руб, исполнительные листы предъявлены к исполнению, но не исполнены.

2 октября 2017 года ООО "Буфар" прекратило свою деятельность в качестве юридического лица в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Тахтамышев Ч.Р. являлся учредителем ООО "Буфар", а Коротков А.В. являлся учредителем и директором этого общества. Они в нарушение положений ст.53 и 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) действовали недобросовестно и неразумно, не предприняли мер к погашению задолженности и вопреки положениям ст. 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не обратились в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. Эти обстоятельства привели к тому, что в бюджет муниципального образования г.Казани не поступили 6941 837,95 руб, их бездействие было сознательно направлено на прекращение деятельности ООО "Буфар" и отказ от исполнения обязательств.

На этом основании комитет, ссылаясь на положения п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", просил взыскать с Тахтамышева Ч.Р. и Короткова А.В. в солидарном порядке 6941837,95 руб.

Решением Советского районного суда г. Казани от 11 мая 2018 года МКУ "КЗИО ИК МО г. Казани" в удовлетворении иска отказано.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 16 июля 2018 года указанное решение отменено, производство по делу прекращено с разъяснением МКУ "КЗИО ИК МО г. Казани" о праве на обращение с иском в арбитражный суд.

В кассационной жалобе, поступившей в Верховный Суд Республики Татарстан 31 августа 2018 года, МКУ "КЗИО ИК МО г. Казани" просит об отмене определения апелляционной инстанции.

По запросу судьи Верховного Суда Республики Татарстан от 27 сентября 2018 года дело поступило 11 октября 2018 года, определением судьи от 7 ноября 2018 года жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании президиума Верховного Суда Республики Татарстан.

В соответствии со ст.387 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК Российской Федерации) основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права или норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Судами по делу установлено, что на основании решения Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан от 9 июня 2017 года N 14629 в связи с отсутствием в течение последних 12 месяцев движения денежных средств по банковским счетам и непредставлением в налоговый орган отчетности, предусмотренной законодательством о налогах и сборах, ООО "Буфар" в соответствии с п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", как юридическое лицо, фактически прекратившее свою деятельность, исключено из Единого государственного реестра юридических лиц и оно 2 октября 2017 года прекратило деятельность.

ООО "Буфар" на основании решений Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 октября 2010 года, от 15 июля 2013 года, от 30 сентября 2015 года перед МКУ "КЗИО ИК МО г. Казани" имело задолженность по аренде земельного участка, общий размер которой составлял 6941837,95 руб.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда и вынося определение о прекращении производства по делу, исходил из выводов, что требование комитета основано на положениях п. 3.1 ст. 3 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью, предусматривающих субсидиарную ответственность участника общества и других лиц, имеющих право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеющих возможность определять его действия, в случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что эти лица, действовали недобросовестно или неразумно, и направлены они на привлечение к гражданско-правовой ответственности лиц, входивших в состав органов управления юридического лица, поэтому данный спор согласно п. 3, 4 ч. 1 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) носит корпоративный характер и в соответствии с разъяснениями п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" относится к подведомственности арбитражного суда вне зависимости от его субъектного состава.

Президиум приведенные выводы суда апелляционной инстанции находит ошибочными по следующим основаниям.

В силу положений ст. 225.1 АПК РФ, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений, арбитражные суды рассматривали дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

В соответствии с положениями пунктов 1 и 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62, примененных судом апелляционной инстанции, лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д, временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями п. 3 ст.53 ГК РФ, в том числе в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на ст. 277 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ). При этом с учетом положений п. 4 ст. 225.1 АПК РФ споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, в том числе в соответствии с абзацем первым ст. 277 ТК РФ, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (п. 2 ч. 1 ст. 33 АПК РФ) и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 АПК РФ.

Из смысла приведенного разъяснения вытекает, что по субъектному составу спор с участием руководителя юридического лица, на котором лежит ответственность за ущерб, причиненный организации, которой он руководит, а также споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, по иску этого юридического лица либо его учредителей как корпоративный спор подведомственны арбитражному суду.

Между тем по данному делу, отличительно от приведенного разъяснения, по субъектному составу иск предъявлен не самим юридическим лицом к директору и лицу, входившему в состав органа его управления (учредитель), фактически иск предъявлен иным лицом - кредитором этого юридического лица по задолженности, образовавшейся в период его правоспособности.

По общим правилам исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ представляет собой административную процедуру прекращения правоспособности юридического лица, в таком случае функции его учредителей (участников), а также и других лиц, обладавших правом давать обязательные для общества указания, либо иным образом имевших возможность определять его действия, тоже прекращаются.

Однако все эти обстоятельства суд апелляционной инстанции оставил без внимания и правовой оценки.

Президиум, учитывая приведенные, исходя из характера возникших правоотношений, а также их субъектного состава, находит, что требование комитета о взыскании с бывшего директора, а также с бывшего учредителя общества, исключенного из ЕГРЮЛ решением налогового органа, не содержит признака, позволяющего квалифицировать данный спор как корпоративный, в смысле разъяснений, приведенных в п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62, а также положений п. 3, 4 ч.1 ст. 225.1 АПК РФ.

В связи с изложенным определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 16 июля 2018 года как незаконное следует отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, которому с учетом указанного и обстоятельств, имеющих значение для дела, принять законное решение.

Руководствуясь ст. 387, 388 и 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, президиум

постановил:

определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 16 июля 2018 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Председательствующий М.М. Хайруллин