Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского областного суда от 03 июля 2019 г. по делу N 33-18425/2019

Судебная коллегия по гражданским делам Московского областного суда в составе:

председательствующего Ризиной А.Н.

судей Никифорова И.А, Рубцовой Н.А.

при секретаре Клочковой С.И,

рассмотрев в открытом судебном заседании от 03 июля 2019 г. дело по иску ООО "Штарк энд Бау" к Манаеву А. А, ООО "Мэн Групп" о взыскании денежных средств,

по апелляционной жалобе Манаева А. А. на решение Одинцовского городского суда Московской области от 24 декабря 2018 г,

заслушав доклад судьи Ризиной А.Н,

объяснения Манаева А.А, и его представителя Кузнецовой О.Ю, представителя ООО "Штарк энд Бау" - Ерошевского М.В,

установила:

ООО "Штарк энд Бау" обратилось в суд с иском к Манаеву А.А, ООО "Мэн Групп" о взыскании денежных средств, ссылаясь на то, что 17.09.2018 между сторонами заключено мировое соглашение, согласно которому Манаев А.А, как генеральный директор ООО "Мэн Групп", принял на себя личное обязательство по возврату задолженности ООО "Мэн Групп" в размере 2 000 000 рублей в течение 5 рабочих дней с момента подписания мирового соглашения. Однако ответчик исполнил свои обязательства лишь частично в размере 100 000 рублей.

ООО "Штарк энд Бау" просило суд взыскать солидарно с Манаева А.А. и ООО "Мэн Групп" задолженность в размере 1 900 000 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с "данные изъяты" по "данные изъяты" в размере 8 404,11 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактической уплаты денежных средств, судебные расходы на оплату госпошлины в размере 17 742 руб.

Истец ООО "Штарк энд Бау" в лице своего представителя в судебном заседании иск поддержал.

Ответчики Манаев А.А. и представитель от ООО "Мэн Групп" в судебное заседание не явились.

Решением Одинцовского городского суда Московской области от 24 декабря 2018 г. иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе Манаев А.А. просит решение суда отменить, ссылаясь на его незаконность и необоснованность.

Согласно части 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции повторно рассматривает дело в судебном заседании по правилам производства в суде первой инстанции с учетом особенностей, предусмотренных главой 39 данного Кодекса.

Повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию (пункт 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 июля 2012 г. N 13 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции").

Судебная коллегия, заслушав объяснения представителя от истца, ответчика Манаева А.А, являющегося также представителем ООО "Мэн групп" и его представителя, проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы, обсудив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены решения суда.

Судом при разрешении настоящего спора в соответствии с требованиями ч. 2 ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации установлены следующие юридические значимые обстоятельства по делу.

09.04.2018 между ООО "Штарк энд Бау" и ООО "Мэн Групп" заключен договор подряда "данные изъяты", согласно которому подрядчик ООО "Мэн Групп" обязался выполнить из своих материалов, собственными либо привлеченными силами и средствами по заданию подрядчика прокладку инженерных сетей в нежилых помещениях, расположенных по адресу: "данные изъяты" сдать указанную работу Роспотребнадзору с получением соответствующего заключения (л.д. 45-51).

Согласно п. 2.1 названного Договора работы, предусмотренные настоящим соглашением, осуществляются субподрядчиком в срок с 10.04.2018 по 10.06.2018.

Установлено, что ООО "Мэн Групп" обязательства по договору не исполнил, что не опровергнуто.

Подтверждается также, что в адрес ООО "Мэн Групп" истцом были перечислены на счет ООО "Мэн Групп" денежные средства 1 993 473,93 руб. (л.д. 12-15).

Истцом в адрес ответчика направлялись претензии с требованием о возврате суммы неотработанного аванса и процентов за пользование чужими денежными средствами, оставленные ответчиком без удовлетворения (л.д. 54-59).

Подтверждается, что на момент возникновения спорных правоотношений между ООО "Мэн Групп" и ООО "Штрак энд Бау" генеральным директором подрядчика являлся Манаев А.А.

17.09.2018 между Манаевым А.А, ООО "Мэн Групп", от имени которого действовал также Манаев А.А, и ООО "Штарк энд Бау" заключено мировое соглашение, в соответствии с которым Манаев А.А, действуя от себя лично и от имени общества - ООО "Мэн Групп", принял обязательство по возврату задолженности ООО "Мэн Групп" в сумме 2 000 000 руб. (л.д. 9).

Указанные денежные средства представляют собой сумму, полученную ООО "Мэн Групп" в размере 1 993 479,93 руб. и сумму процентов в размере 8 834,12 руб.

По условиям мирового соглашения Манаев А.А. от своего имени и на основании Устава от имени Общества, именуемые "Сторона2", приняли обязательства осуществить возврат денежных средств в размере 2 000 000 рублей в течение 5 рабочих дней с момента его подписания (п. 1.1 Соглашения).

При этом, согласно п. 1.2 соглашения Минаев А.А. дал личное поручительство в пределах суммы, указанной в п. 1.1 соглашения, за исполнение настоящего соглашение и возврат на счет истца денежных средств, полученных ООО "МэнГрупп" по платежным поручениям с перечислением платежных документов и их реквизитов.

Из дела видно, что во исполнение условий названного соглашения, Манаев А.А. исполнил возврат за компанию ООО "Мэн Групп" частично, а именно в размере 100 000 рублей, что подтверждается платежным поручением N1013 от 04.10.2018 (л.д.32).

Разрешая спор по существу при указанных обстоятельствах, руководствуясь положениями ст. ст. 363, 365 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчик Манаев А.А. поручился перед истцом за ООО "Мэн Групп" по возврату денежных средств в размере 2 000 000 рублей, частично произвел возврат долга, в связи с чем оставшаяся сумма в размере 1 900 000 рублей подлежит возврату в солидарном порядке.

На основании ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации суд взыскал с ответчиков в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.09.2018 по 15.10.2018 в размере 8 404,11 руб.

Также суд первой инстанции признал обоснованными требования истца о взыскании с ответчиков процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.10.2018 по день фактической уплаты денежных средств в размере основного долга 1 900 000 руб.

Расходы по оплате госпошлины взысканы в соответствии с требованиями ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы о том, что настоящий иск принят к производству судом первой инстанции с нарушением правил подсудности, подлежат отклонению.

На основании ст. 28 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации иск предъявляется в суд по месту жительства ответчика.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абз. 3 п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 июня 2012 г. N 13 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", дело может быть передано на рассмотрение по подсудности в суд первой инстанции, если суд апелляционной инстанции установит, что лицо, подавшее апелляционную жалобу, заявляло в суде первой инстанции ходатайство о неподсудности дела этому суду либо, что у него отсутствовала возможность заявить в суде первой инстанции такое ходатайство по причине его не извещения о времени и месте судебного заседания или не привлечения к участию в деле.

Из имеющейся в материалах дела копии паспорта Манаева А.А. усматривается, что с "данные изъяты" ответчик зарегистрирован по адресу: "данные изъяты" (л.д. 10-11, 81)

Также, указанный адрес в качестве места своего проживания ответчик Манаев А.А. указал в заявлении об ознакомлении с делом (л.д. 78).

Положения части 1 статьи 33 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации устанавливают, что дело, принятое судом к своему производству с соблюдением правил подсудности, должно быть разрешено им по существу, хотя бы в дальнейшем оно станет подсудным другому суду.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством при решении вопроса о подсудности искового заявления является факт регистрации ответчика на дату предъявления иска, а также процессуальное поведение стороны ответчика до разрешения заявленного спора по существу судом, возбудившим дело.

Из материалов дела усматривается, что ответчик на протяжении нахождения дела в суде, ходатайства о неподсудности дела суду не заявлял, хотя имел такую возможность, так как был осведомлен о подачи к нему исковых требований.

Таким образом, нарушений норм процессуального права, регулирующих территориальную подсудность, судом допущено не было, поскольку на момент подачи иска ответчик был зарегистрирован по адресу, относящегося к подсудности Одинцовского городского суда Московской области, возражений против рассмотрения дела этим судом, ответчик до вынесения решения не заявлял.

Доводы апелляционной жалобы о том, что предъявленное суду мировое соглашение не имеет юридической силы, поскольку не было утверждено судом в рамках судебного процесса, в связи с чем Манаев А.А. не может выступать в качестве поручителя по обязательствам ООО "Мэн Групп", подлежат отклонению.

В силу п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно п. 3 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

На основании пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, приведенных в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Указанные нормы во взаимосвязи с учетом разъяснений их применения, предусматривают возможность применения эстопеля к тем правоотношениям, которые и имеют определенные пороки, однако, из поведения сторон следует, что они намерены сохранить существующие отношения.

Из копии платежного поручения N 1013 от 04.10.2018 усматривается, что Манаев А.А. произвел платеж в пользу истца в размере 100 000 рублей. При этом в платежном поручении в качестве назначения платежа указано "возврат денежных средств за компанию МЭН Групп" (л.д. 32).

При таких обстоятельствах, поступление в пользу истца указанных денежных средств давало ему основания считать о намерении ответчика Манаева А.А. исполнитель обязательства по заключенному мировому соглашению в качестве поручителя ООО "Мэн Групп" (действительности сделки), в связи с чем заявление ответчика, изложенное в апелляционной жалобе о недействительности мирового соглашения не имеет правового значения, учитывая, что ответчик одобрял действие условий мирового соглашения, а потому судебной коллегией не принимаются.

Таким образом, учитывая те обстоятельства, что ответчик своими действиями по частичному исполнению мирового соглашения подтверждал его действие, то основания для освобождения Манаева А.А. от исполнения обязательств по мировому соглашению по доводам о его ничтожности на основании вышеизложенного судебная коллегия не усматривает.

Кроме того, доводы о том, что предъявленное соглашение не относится подлежат утверждению судом, судебная коллегия находит несостоятельными.

В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" в пункте 43 были даны разъяснения о том, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

В силу вышеприведенных норм права и разъяснений их применения следует, что, квалифицируя правоотношения участников спора, следует исходить из условий договора о взаимных правах и обязанностях его сторон, независимо от наименования договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в данном кодексе.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса).

На основании пункта 1 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

Исходя из пункта 3 статьи 154 Кодекса следует, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно статьи 361 Гражданского кодексе Российской Федерации предметом договора поручительства, его существенным условием, является обязательство должника перед кредитором, за которое принимает на себя ответственность поручитель. В то же время вид и объем ответственности поручителя перед кредитором к существенным условиям рассматриваемого договора не относятся. В случае если стороны не определили указанные условия своим соглашением, их содержание определяется по правилам статьи 363 Гражданского кодекса.

Таким образом, в силу названным норм материального права для квалификации спорных отношений, основанных на поручительстве, равно и для признания соответствующих правоотношений возникших (заключенных), следует исходить из буквального значения содержащих в договоре слов и выражений (буквальное толкование).

При этом, оценка значения условий договора определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

В рассматриваемом случае письменное соглашение, поименованное как "мировое соглашение", с позиции требований ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит прямое указание в п. 2 договора о личном поручительстве Манаева А.А. за исполнение по возврату денежных средств (обязательстве) в размере 2 000 000 рублей (суммы обязательства), полученных ООО "Мэн Групп" (обязанное лицо) и основания (платежные поручения с реквизитами), то есть договор, содержащий элементы поручительства, является согласованным и заключенным.

В силу п. 1 ст. 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарность обязательств может быть установлена по воле сторон (договором). При этом положения названной нормы не требуют прямого указания в договоре на то, что обязательства являются солидарными, солидарность обязательств двух лиц может вытекать и из иных обстоятельств дела.

Ввиду вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно квалифицировал спорные правоотношения на поручительстве Манаева А.А, с чем судебная коллегия соглашается.

Иные доводы апелляционной подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку доказательств об обстоятельствах, установленных и исследованных судом в соответствии с правилами статей 12, 56 и 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Правоотношения сторон и закон, подлежащий применению, определены судом правильно. Обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены на основании добытых по делу доказательств, оценка которым дана судом с соблюдением требований норм процессуального права, в связи наличия правовых оснований, предусмотренных ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, к отмене состоявшегося судебного решения не имеется.

Руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Одинцовского городского суда Московской области от 24 декабря 2018 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу Манаева А.А. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи