Апелляционное определение СК по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 19 июня 2019 г. по делу N 33-14647/2019

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе:

председательствующего

Малининой Н.Г.

судей

Утенко Р.В, Рябко О.А.

при секретаре

Лонгортовой М.Е.

рассмотрела в открытом судебном заседании 19 июня 2019 года гражданское дело N 2-1845/2019 по апелляционной жалобе ООО "Линкор" на решение Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 19 марта 2019 года по иску Киселева Дениса Павловича, Надежиной Ольги Юрьевны к ООО "Линкор", ООО "Аквамарин" о защите прав потребителей.

Заслушав доклад судьи Малининой Н.Г, объяснения представителя истцов Киселева Д.П, Надежиной О.Ю. - Махмудова Б.Р, возражавшего против доводов жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Киселев Д.П, Надежина О.Ю. обратились в Выборгский районный суд Санкт-Петербурга с иском к ООО "Линкор", ООО "Аквамарин" о взыскании неустойки в размере 929 391,88 руб. за период с 01.06.2017 по 30.06.2018, компенсации морального вреда в размере 30 000 руб. в пользу каждого истца, штрафа в размере 50% от присужденной суммы в пользу каждого истца.

В обоснование заявленных требований истцы указали, что 25.01.2017 года заключили с ООО "Линкор" в лице агента ООО "Лидер Групп Недвижимость" договор участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома по строительному адресу: "... ", в соответствии с которым ответчик обязался в срок до 01.06.2017 г. передать истцам квартиру стоимостью "... " руб, однако квартира истцам передана с нарушением срока - 17 января 2019 года.

Решением Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 19 марта 2019 года исковые требования Киселев Д.П, Надежиной О.Ю. частично удовлетворены.

Суд взыскал с ООО "Линкор" в пользу каждого истца неустойку в размере 464 695 рублей 94 копейки, компенсацию морального вреда 5 000 рублей, штраф 234 847 рублей 97 копеек.

С ООО "Линкор" в доход бюджета Санкт-Петербурга взыскана государственная пошлина в размере 13 094 рубля.

В остальной части исковые требования Киселева Д.П, Надежиной О.Ю. оставлены без удовлетворения.

В апелляционной жалобе ООО "Линкор" просит решение суда изменить, полагая надлежащим ответчиком ООО "Аквамарин".

На рассмотрение дела в суд апелляционной инстанции истцы Киселев Д.П, Надежина О.Ю, представители ООО "Линкор", ООО "Аквамарин" не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В связи с изложенным судебная коллегия на основании п. 3 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации определиларассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 25 января 2017 года истцы (участники долевого строительства) и действующий от имени и за счет ООО "Линкор" агент - ООО "Лидер Групп Недвижимость", заключили договор участия в долевом строительстве N "... " многоквартирного жилого дома по строительному адресу: "... ", в соответствии с которым ООО "Линкор" обязался в срок до 01.06.2017 г. передать истцам квартиру стоимостью "... " руб.

Цена договора согласована сторонами в размере "... " рублей и оплачена истцами в полном объеме.

Согласно п. 2.2. договоров срок передачи квартиры определен сторонами до 01 июня 2017 года.

14 февраля 2017 года единственным участником ООО "Линкор" было принято решение N1-17 о реорганизации ООО "Линкор" в форме выделения новых юридических лиц - ООО "Бригантина" и ООО "Аквамарин", в результате чего все права и обязанности в части строительства жилого дома перешли к вновь созданному юридическому лицу ООО "Аквамарин".

Решением Комитета Госстройнадзора Ленинградской области от 27 сентября 2017 года внесены изменения в разрешение на строительство с указанием застройщиком ООО "Аквамарин".

Квартира по акту приема-передачи передана истцам 17 января 2019 года.

Суд первой инстанции, правильно применив к спорным правоотношениям положения ст.ст. 58, 59, 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 51 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и пришел к выводу об отсутствии оснований к возложению солидарной ответственности на застройщика, с которым истцами заключались договоры ООО "Линкор" и застройщика, принявшего обязательства ООО "Линкор" после выделения из него самостоятельным юридическим лицом, поскольку договор заключался истцом с ООО "Линкор".

Руководствуясь положениями части 2 статьи 6 Федерального закона от 30 декабря 2004 года N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации", учитывая условия договора, заключенного между сторонами, нарушение ответчиками сроков передачи истцу объекта долевого строительства, суд пришел к выводу об обоснованности заявленных исковых требований о взыскании неустойки за период с 01 июня 2017 года по 30 июня 2018 года и не усмотрев основания к применению положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, взыскал с ООО "Линкор" в пользу каждого истца неустойку в размере 464 695 рублей 94 копейки.

Кроме того, установив нарушение прав истцов как потребителей, руководствуясь положениями ст. ст. 13, 15 Закона "О защите прав потребителей" судом с ответчика в пользу каждого истца взыскана компенсация морального вреда в размере 5 000 рублей и штраф, составивший 234 847 рублей 97 копеек.

В апелляционной жалобе ответчика выводы суда о праве истцов на взыскание неустойки и компенсации морального вреда за нарушение условий договоров участия в долевом строительстве, а также о размере взысканной судом неустойки, компенсации морального вреда и штрафа, не оспариваются.

Ответчик в своей апелляционной жалобе ссылается на то обстоятельство, что 14 февраля 2017 года единственным участником ООО "Линкор" было принято решение N 1-17 о реорганизации ООО "Линкор" в форме выделения новых юридических лиц - ООО "Бригантина" и ООО "Аквамарин", в результате чего все права и обязанности в части строительства жилого дома перешли к вновь созданному юридическому лицу ООО "Аквамарин".

Судебная коллегия считает, что указанные доводы состоятельны в части.Согласно статье 51 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом - пункт 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации. Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица.

Следовательно, кредитор реорганизуемого юридического лица вправе заявить требование о досрочном исполнении обязательства (его прекращении и возмещении убытков). Надлежащим образом заявленные требования кредиторов удовлетворяет реорганизуемое юридическое лицо (должник) вплоть до завершения реорганизации, в результате этого требования погашаются, не отражаются в передаточном акте (разделительном балансе) и не переходят к юридическому лицу - правопреемнику.

Не заявленные кредиторами требования в соответствии с передаточным актом (разделительным балансом) переходят к юридическому лицу - правопреемнику либо остаются у данного реорганизуемого юридического лица.

В силу части 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Следовательно, если в разделительном балансе содержится задолженность, то она должна быть отражена в соответствующей предмету обязательства строке данного документа с указанием суммы и основания долга.

В случае если заявленное кредитором требование о досрочном исполнении обязательства (его прекращении и возмещении убытков) осталось неудовлетворенным и удовлетворяется уже после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) юридические лица отвечают по таким требованиям солидарно.

Согласно пункту 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами - пункт 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п.3 ст.391 Гражданского кодекса Российской Федерации при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 1 настоящей статьи, первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором, если соглашением о переводе долга не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального должника либо первоначальный должник не освобожден от исполнения обязательства.

Из представленных в материалы дела документов следует, что к ООО "Аквамарин" перешли права и обязанности ООО "Линкор", имущество, в том числе на объект, расположенный на земельном участке с кадастровым номером "... ", общей площадью 34 904 кв.м, по адресу: "... "" с балансовой стоимостью "... " рублей.

Из содержания передаточного акта не следует, что к ООО "Аквамарин" перешли активы, достаточные для исполнения обязательств по договорам участия в долевом строительстве, в том числе для несения ответственности в связи с допущенной просрочкой строительства объекта, а также что распределение активов произведено добросовестно, не привело к существенному нарушению интересов истцов.

Поскольку из передаточных актов невозможно определить, что распределение активов произведено добросовестно и не привело к существенному нарушению интересов истцов в силу ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответственность по обязательствам, вытекающим из договора долевого участия, подлежит возложению на ООО "Линкор" и ООО "Аквамарин" солидарно, в связи с чем решение суда в части отказа в удовлетворении требований Киселева Д.П, Надежиной О.Ю. к ООО "Аквамарин" подлежит отмене.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 19 марта 2019 года отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований Киселева Дениса Павловича, Надежиной Ольги Юрьевны к ООО "Аквамарин".

Взыскать с ООО "Линкор", ООО "Аквамарин" солидарно в пользу Киселева Дениса Павловича неустойку за период с 01 июня 2017 года по 30 июня 2018 года в размере 464 695 рублей 94 копейки, компенсацию морального вреда 5 000 рублей, штраф 234 847 рублей 97 копеек.

Взыскать с ООО "Линкор", ООО "Аквамарин" солидарно в пользу Надежиной Ольги Юрьевны неустойку за период с 01 июня 2017 года по 30 июня 2018 года в размере 464 695 рублей 94 копейки, компенсацию морального вреда в размере 5 000 рублей, штраф размере 234 847 рублей 97 копеек.

Взыскать с ООО "Линкор", ООО "Аквамарин" солидарно в доход бюджета Санкт-Петербурга государственную пошлину в размере 13 094 рубля.

Председательствующий:

Судьи: