Апелляционное определение СК по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 19 июня 2019 г. по делу N 33-14657/2019

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе:

председательствующего

Малининой Н.Г.

судей

Утенко Р.В, Рябко О.А.

при секретаре

Лонгортовой М.Е.

рассмотрела в открытом судебном заседании 19 июня 2019 года гражданское дело N 2-1899/2019 по апелляционной жалобе ООО "Линкор" на решение Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 27 февраля 2019 года по иску Ранцева Ивана Евгеньевича к ООО "Линкор", ООО "Аквамарин" о защите прав потребителей.

Заслушав доклад судьи Малининой Н.Г, объяснения представителя истца Ранцева И.Е. - Махмудова Б.Р, возражавшего против доводов жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Ранцев И.Е. обратился в Выборгский районный суд Санкт-Петербурга с иском к ООО "Линкор", ООО "Аквамарин" о взыскании неустойки в размере 703025,22 руб. за период с 01.06.2017 по 23.01.2019, компенсации морального вреда в размере 50 000 руб, штрафа в размере 50% от присужденной суммы.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 07.09.2016 года заключил с ООО "Линкор" в лице агента ООО "Лидер Групп Недвижимость" договор участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома по строительному адресу: "... ", в соответствии с которым ответчик обязался в срок до 01.06.2017 г. передать истцу квартиру стоимостью "... " руб, однако до настоящего времени квартира истцу не передана.

Решением Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 27 февраля 2019 года исковые требования Ранцева И.Е. частично удовлетворены.

Суд взыскал с ООО "Линкор" в пользу истца неустойку за нарушение предусмотренного договором срока передачи участнику долевого объекта долевого строительства за период с 01.06.2017 года по 23.01.2019 года в размере 500 000 рублей, компенсацию морального вреда в размере 5 000 рублей, штраф в размере 252 500 рублей.

С ООО "Линкор" в доход бюджета Санкт-Петербурга взыскана государственная пошлина в размере 8 500 рублей.

В остальной части исковые требования Ранцева И.Е. оставлены без удовлетворения.

В апелляционной жалобе ООО "Линкор" просит решение суда изменить, полагая надлежащим ответчиком "Аквамарин".

На рассмотрение дела в суд апелляционной инстанции истец Ранцев И.Е, представители ООО "Линкор", ООО "Аквамарин", ООО "Лидер Групп Недвижимость" не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В связи с изложенным судебная коллегия на основании п. 3 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации определиларассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 07 сентября 2016 года истец (участник долевого строительства) и действующий от имени и за счет ООО "Линкор" агентом - ООО "Лидер Групп Недвижимость", заключили договор участия в долевом строительстве N "... " многоквартирного жилого дома по строительному адресу: "... ", в соответствии с которым ООО "Линкор" обязался в срок до 01.06.2017 г. передать истцу квартиру стоимостью "... " руб.

Указанный договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области 06 октября 2016 года.

Цена договора согласована сторонами в размере "... " рублей и оплачена истцом в полном объеме.

Согласно п. 2.2. договоров срок передачи квартиры определен сторонами до 01 июня 2017 года.

14 февраля 2017 года единственным участником ООО "Линкор" было принято решение N1-17 о реорганизации ООО "Линкор" в форме выделения новых юридических лиц - ООО "Бригантина" и ООО "Аквамарин", в результате чего все права и обязанности в части строительства жилого дома перешли к вновь созданному юридическому лицу ООО "Аквамарин".

Решением Комитета Госстройнадзора Ленинградской области от 27 сентября 2017 года внесены изменения в разрешение на строительство с указанием застройщиком ООО "Аквамарин".

Квартира по акту приема-передачи передана истцу 15 ноября 2018 года.

Суд первой инстанции, правильно применив к спорным правоотношениям положения ст.ст. 58, 59, 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 51 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и пришел к выводу об отсутствии оснований к возложению солидарной ответственности на застройщика, с которым истцом заключались договоры ООО "Линкор" и застройщика, принявшего обязательства ООО "Линкор" после выделения из него самостоятельным юридическим лицом, поскольку договор заключался истцом с ООО "Линкор".

Руководствуясь положениями части 2 статьи 6 Федерального закона от 30 декабря 2004 года N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации", учитывая условия договора, заключенного между сторонами, нарушение ответчиками сроков передачи истцу объекта долевого строительства, суд пришел к выводу об обоснованности заявленных исковых требований о взыскании неустойки за период с 01 июня 2017 года по 23 января 2019 года и усмотрев основания к применению положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, взыскал с ООО "Линкор" в пользу истца неустойку в размере 500 000 рублей.

Кроме того, установив нарушение прав истца как потребителя, руководствуясь положениями ст. ст. 13, 15 Закона "О защите прав потребителей" судом с ответчика в пользу истца взыскана компенсация морального вреда в размере 5 000 рублей и штраф, составивший 252 500 рублей.

В апелляционной жалобе ответчика выводы суда о праве истца на взыскание неустойки и компенсации морального вреда за нарушение условий договоров участия в долевом строительстве, а также о размере взысканной судом неустойки, компенсации морального вреда и штрафа, не оспариваются.

Ответчик в своей апелляционной жалобе ссылается на то обстоятельство, что 14 февраля 2017 года единственным участником ООО "Линкор" было принято решение N 1-17 о реорганизации ООО "Линкор" в форме выделения новых юридических лиц - ООО "Бригантина" и ООО "Аквамарин", в результате чего все права и обязанности в части строительства жилого дома перешли к вновь созданному юридическому лицу ООО "Аквамарин".

Судебная коллегия считает, что указанные доводы состоятельны в части.Согласно статье 51 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом - пункт 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации. Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица.

Следовательно, кредитор реорганизуемого юридического лица вправе заявить требование о досрочном исполнении обязательства (его прекращении и возмещении убытков). Надлежащим образом заявленные требования кредиторов удовлетворяет реорганизуемое юридическое лицо (должник) вплоть до завершения реорганизации, в результате этого требования погашаются, не отражаются в передаточном акте (разделительном балансе) и не переходят к юридическому лицу - правопреемнику.

Не заявленные кредиторами требования в соответствии с передаточным актом (разделительным балансом) переходят к юридическому лицу - правопреемнику либо остаются у данного реорганизуемого юридического лица.

В силу части 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Следовательно, если в разделительном балансе содержится задолженность, то она должна быть отражена в соответствующей предмету обязательства строке данного документа с указанием суммы и основания долга.

В случае если заявленное кредитором требование о досрочном исполнении обязательства (его прекращении и возмещении убытков) осталось неудовлетворенным и удовлетворяется уже после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) юридические лица отвечают по таким требованиям солидарно.

Согласно пункту 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами - пункт 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п.3 ст.391 Гражданского кодекса Российской Федерации при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 1 настоящей статьи, первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором, если соглашением о переводе долга не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального должника либо первоначальный должник не освобожден от исполнения обязательства.

Из представленных в материалы дела документов следует, что к ООО "Аквамарин" перешли права и обязанности ООО "Линкор", имущество, в том числе на объект, расположенный на земельном участке с кадастровым номером "... ", общей площадью 34 904 кв.м, по адресу: "... " с балансовой стоимостью "... " рублей.

Из содержания передаточного акта не следует, что к ООО "Аквамарин" перешли активы, достаточные для исполнения обязательств по договорам участия в долевом строительстве, в том числе для несения ответственности в связи с допущенной просрочкой строительства объекта, а также что распределение активов произведено добросовестно, не привело к существенному нарушению интересов истца.

Поскольку из передаточных актов невозможно определить, что распределение активов произведено добросовестно и не привело к существенному нарушению интересов истца в силу ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответственность по обязательствам, вытекающим из договора долевого участия, подлежит возложению на ООО "Линкор" и ООО "Аквамарин" солидарно, в связи с чем решение суда в части отказа в удовлетворении требований Ранцева И.Е. к ООО "Аквамарин" подлежит отмене.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 27 февраля 2019 года отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований Ранцева Ивана Евгеньевича к ООО "Аквамарин".

Взыскать с ООО "Линкор", ООО "Аквамарин" солидарно в пользу Ранцева Ивана Евгеньевича неустойку за период с 01 июня 2017 года по 23 января 2019 года в размере 500 000 рублей, компенсацию морального вреда в размере 5 000 рублей, штраф размере 252 500 рублей.

Взыскать с ООО "Линкор", ООО "Аквамарин" солидарно в доход бюджета Санкт-Петербурга государственную пошлину в размере 8 500 рублей.

Председательствующий:

Судьи: