Апелляционное определение СК по гражданским делам Забайкальского краевого суда от 18 сентября 2019 г. по делу N 33-3867/2019

Судебная коллегия по гражданским делам Забайкальского краевого суда в составе:

председательствующего судьи Жилинского А.Г.

судей Кузнецовой О.А, Лещевой Л.Л.

при секретаре Дашицыреновой С.Б.

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Чите 18 сентября 2019 года гражданское дело по искам ПАО "Сбербанк России" к ООО "НовоМир", Помулеву А. П, Прокофьеву В. Н. об оспаривании договоров цессии

по апелляционной жалобе представителя истца ПАО "Сбербанк России" Осколковой Е.А.

на решение Центрального районного суда г. Читы от 8 июля 2019 года, которым отказано в удовлетворении исков ПАО "Сбербанк России" к ООО "Новомир", Помулеву А. П, Прокофьеву В. Н. об оспаривании договора цессии.

Заслушав доклад судьи Жилинского А.Г, судебная коллегия

установила:

ПАО "Сбербанк России" обратилось в суд с указанными исковыми заявлениями, ссылаясь на следующие обстоятельства. "Дата" между ООО "НовоМир" и ООО "ЗабайкалАгро" был заключен договор займа, согласно которому ООО "НовоМир" предоставил ООО "ЗабайкалАгро" денежные средства в сумме 4 000 000 руб, а заемщик принял на себя обязательства по возврату полученных заемных средств и уплате процентов за пользование ими. Заемные средства были перечислены ООО "ЗабайкалАгро" "Дата" платежным поручением N и "Дата" платежным поручением N. На основании решения единственного участника ООО "Новомир" - Третьяковой С.Н. от "Дата" между ООО "НовоМир" (цедент) и физическими лицами Помулевым А.П. и Прокофьевым В.Н. (цессионарии) с согласия ООО "ЗабайкалАгро" "Дата" были заключены договоры уступки права требования (цессии) по договору займа от "Дата". В соответствии с данными договорами ООО "НовоМир" уступило, а Помулев А.П. и Прокофьев В.Н. приняли права заимодавца по договору займа от "Дата", заключенному между ООО "Новомир" и ООО "ЗабайкалАгро" в части по ? от общей суммы займа, а именно суммы в размере по 2 000 000 руб. и начисленных за пользование данной частью займа процентов. В соответствии с данными договорами цедент уступил цессионариям право требования с заемщика выплаты в порядке, предусмотренном приложениями N к договорам от "Дата" (графиком платежей), по ? от предусмотренных данным приложением сумм. Договоры уступки прав требования (цессии) от "Дата" по договору займа от "Дата" считают недействительными (притворными) в силу следующих обстоятельств.

Договоры уступки требования (цессии) от 19.01.2018 по договору займа от 18.07.2016, заключенные между ООО "НовоМир" и Помулевым А.П, ООО "НовоМир" и Прокофьевым В.Н. условия об их безвозмездности не содержат, а также в них и не содержится условия об обязанности новых кредиторов уплатить первоначальному кредитору какое-либо вознаграждение, а следовательно сделки являются притворными и совершены для прикрытия сделок дарения права требования. Более того считают что права банка нарушаются данными сделками цессии поскольку ПАО Сбербанк является кредитором должника ООО "ЗабайкалАгро" по Договору N об открытии невозобновляемой кредитной линии, со свободным режимом выборки, от "Дата". В отношении должника ООО "ЗабайкалАгро" "Дата" возбуждено дело о банкротстве на основании заявления Лихановой Д.С. Определением Арбитражного суда "адрес" от "Дата" по делу NА78-15927/2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью "ЗабайкалАгро" (ОГРН 1117536005487, ИНН 7536119723) введена процедура наблюдения сроком на три месяца, временным управляющим должника утвержден - Берниковский А.С. На текущую дату в отношении ООО "ЗабайкалАгро" Арбитражным судом "адрес" введены процедуры банкротства, требования ПАО Сбербанк и иных кредиторов включены в реестр требований кредиторов. "Дата" Помулев и Прокофьев обратились в арбитражный суд с заявлениями о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ЗабайкалАгро" третьей очереди с суммой требований обеспеченной залогом в размере по 2 407 897,99 руб, в том числе: 2 000 000 руб. - основной долг, 407 897,99 руб. - проценты.

Определением Арбитражного суда "адрес" от "Дата" в реестр требований кредиторов ООО "ЗабайкалАгро" были включены требования Помулева А.П, Прокофьева В.Н. основанные на договорах уступки права требования (цессии) от "Дата" по договору займа от "Дата" в размере по 2 407 897,99 руб. "Дата" ООО "Новомир" обратился в Арбитражный суд "адрес" с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "ЗабайкалАгро" суммы требований в размере 11 837 219,37 руб. Свои требования кредитор основывал, в том числе и на договоре займа от "Дата" при этом, определением Арбитражного суд "адрес" от "Дата" в реестр требований кредиторов ООО "ЗабайкалАгро" были включены требования Помулева А.П. основанные, на тех же самых документах, что и требования ООО "Новомир". Как следует из судебных актов, "Дата" между ООО "Новомир" и Помулевым А.П, Прокофьевым В.Н. были заключены договоры цессии, в соответствии с которыми указанным физическим лицам было передано по ? в правах требования по договору займа от "Дата". Считают, что в данном случае имеет место заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав и явное злоупотребление правом со стороны ООО "Новомир", Помулева А.П, Прокофьева В.Н. и ООО "ЗабайкалАгро".

Стороны пытались придать сделкам правомерный вид, а на самом деле договоры цессии от "Дата" были заключен с целью увеличения количества кредиторов должника ООО "ЗабайкалАгро", дальнейшего вывода активов должника ООО "ЗабайкалАгро" (оформление в последующем дополнительного соглашения к договору займа от "Дата" и договора залога движимого имущества с должником ООО "ЗабайкалАгро"), а также искусственного увеличения размера задолженности должника - ООО "Новомир" и Помулев А.П, Прокофьев В.Н. пытались включиться в реестр требований кредиторов по одним и тем же требованиям. ПАО "Сбербанк России" стало известно о договорах цессии от "Дата" только при обращении Помулева и Прокофьева в Арбитражный суд Забайкальского края с заявлением о включении их требований в реестр требований кредиторов ООО "ЗабайкалАгро" в марте 2018 года (Определение о принятии заявления от "Дата", дело N А78-15927/2017), следовательно, срок исковой давности для предъявления иска о признании договоров недействительным по мнению истца следует исчислять с указанного времени. Истец просил суд признать недействительными договоры уступки прав требования (цессии) от "Дата", по договору займа от "Дата", заключенные между ООО "НовоМир" и Помулевым А.П, ООО "НовоМир" и Прокофьевым В.Н.

Определением суда от 16.04.2019, вынесенным в протокольной форме, гражданские дела по искам ПАО "Сбербанк России" объединены в одно производство для совместного рассмотрения и разрешения (т. 1 л.д. 93-94).

Судом постановлено вышеприведенное решение (т. 1 л.д. 293-295).

В апелляционной жалобе представитель ПАО "Сбербанк России" Осколкова Е.А. просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования истца удовлетворить в полном объеме. Полагает, что суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований, сделал вывод о том, что совершенные сделки цессии основаны на обязательствах ООО "Новомир" перед поручителями, в отношении которых вынесены решения о солидарном взыскании в пользу кредиторов ООО "НовоМир" и не противоречат нормам ст. 365 ГК РФ, которой установлены права поручителей. Указывает, что истец обратился с иском о признании недействительными договоров цессии заключенных между ООО "Новомир" и Прокофьевым В.Н, Помулевым А.П. от 19.01.2018 в связи с отсутствием условий о возмездности. Полагает, что суд неправомерно посчитал условие о возмездности договоров обстоятельство оформления договоров поручительства с Микрофинансовой организацией ООО "Забайкальский микрофинансовый центр" и НМК "Фондом поддержки малого предпринимательства Забайкальского края" в обеспечение исполнения обязательств ООО "Новомир" по следующим договорам займа - с ООО МК "Забайкальский микрофинансовый центр" и НМК "Фонд поддержки малого предпринимательства Забайкальского края". Указанные сделки поручительства заключены 18.07.2016, то есть до заключения договора цессии и на момент оформления сделок цессии право требования у займодавцев Микрофинансовой организаии ООО "Забайкальский микрофинансовый центр" и МКК "Фонда поддержки и малого предпринимательства Забайкальского края" не возникло к поручителям Прокофьеву В.Н. и Помулеву А.П.

Также отмечает, что на момент совершения сделок уступки права требования (цессии) было вынесено решение Центрального районного суда "адрес" от "Дата", вступившее в законную силу "Дата" о солидарном взыскании с ООО "НовоМир", Помулева А.П, Прокофьева В.Н. и др. по договору займа N от "Дата" в пользу ООО "Микрокредитной компании "Забайкальский микрофинансовый центр". В сентябре 2017 года НМК "Фонд поддержки малого предпринимательства "адрес"" инициировано обращение в Центральный районный суд "адрес" с иском к ООО "Новомир", Прокофьеву В.Н. и Помулеву А.П. и др. о взыскании задолженности по договору займа N от "Дата" и на момент совершения сделок по заключению договоров уступки права требования (цессии) в законную силу не вступило. Полагает, что указанные сделки цессии заключены только для формального (документального) прикрытия другой сделки, целью которой являлась маскировка иных сделок, которые стороны в действительности не собирались совершать. Сделки уступки прав требования совершены с целью прикрытия сделок дарения. А также с целью совершения иных сделок, а именно с целью заключения в будущем сделок залога между новыми кредиторами Прокофьевым В.Н. и Помулевым А.П. и заемщиком "ЗабайкалАгро" (т. 1 л.д. 302-303).

Ответчики Помулев А.П, Прокофьев В.Н, надлежаще извещенные о времени и месте апелляционного рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, направили в суд своего представителя.

Представитель ответчика ООО "Новомир", представитель ответчика ООО "Забайкалагро" конкурсный управляющий Затанацький С.В, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились, о причинах неявки не сообщили.

На основании ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Выслушав пояснения представителя истца ПАО "Сбербанк России" Диановой М.В, поддержавшей доводы апелляционной жалобы, представителя ответчиков Помулева А.П, Прокофьева В.Н. - Ивановой Е.Г, полагавшей решение суда законным и обоснованным, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит не находит оснований для отмены обжалуемого решения суда и удовлетворения настоящей апелляционной жалобы.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

В соответствии со ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, "Дата" ООО "Новомир" получил целевой займ от Микрофинансовой организации ООО "Забайкальский микрофинансовый центр" на пополнение оборотных средств в сумме 2 000 000 руб, (договор N), по данному договору поручителями выступили Помулев А.П, Прокофьев В.Н.

"Дата" "Новомир" получил целевой займ от МКК "Фонд поддержки малого предпринимательства Забайкальского края" на пополнение оборотных средств в сумме 2 000 000 руб, (договор N), по данному договору поручителями выступили Помулев А.П, Прокофьев В.Н.

"Дата" между ООО "Новомир" и ООО "ЗабайкалАгро" был заключен договор займа, согласно которому ООО "Новомир" предоставил ООО "ЗабайкалАгро" денежные средства в сумме 4 000 000 руб, а заемщик принял на себя обязательства по возврату полученных заемных средств и уплате процентов за пользование ими.

Заемные средства были перечислены ООО "ЗабайкалАгро" - "Дата" платежным поручением N, "Дата" платежным поручением N (по 2 000 000 руб.).

В связи с неисполнением обязательств со стороны ООО "Новомир" перед Микрофинансовой организацией ООО "Забайкальский микрофинансовый центр" и МКК "Фондом поддержки малого предпринимательства Забайкальского края", по искам указанных организаций решениями Центрального районного суда г. Читы по делам N от "Дата" (иск подан "Дата") и N от "Дата" (иск подан "Дата") с ООО "Новомир" и ответчиков Помулева А.П, Прокофьева В.Н. в солидарном порядке была взыскана задолженность по вышеуказанным договорам займа.

"Дата" между ООО "НовоМир" (цедент) и физическими лицами Помулевым А.П. и Прокофьевым В.Н. (цессионарии) с согласия ООО "ЗабайкалАгро" были заключены договоры уступки права требования (цессии) по договору займа от "Дата", заключенного между ООО "Новомир" и ООО "ЗабайкалАгро", согласно которому ООО "Новомир" предоставил ООО "ЗабайкалАгро" денежные средства в сумме 4 000 000 руб, а заемщик принял на себя обязательства по возврату полученных заемных средств и уплате процентов за пользование ими (т. 1 л.д. 241-243, 244-246).

В соответствии с данными договорами ООО "НовоМир" уступило, а Помулев А.П. и Прокофьев В.Н. приняли права заимодавца по договору займа от "Дата", заключенного между ООО "НовоМир" и ООО "ЗабайкалАгро" в части по 1/2 от общей суммы займа, а именно суммы в размере по 2 000 000 руб. и начисленных за пользование данной частью займа процентов. В соответствии с данными договорами цедент уступил цессионариям право требования с заемщика выплаты в порядке, предусмотренном приложениями N к договорам от "Дата" (графиком платежей), по 1/2 от предусмотренных данным приложением сумм.

"Дата" по заявлению кредиторов определением Арбитражного суда Забайкальского края возбуждено дело N А78-15927/2017 в отношении ООО "ЗабайкалАгро" о признании несостоятельным (банкротом).

Определениями Арбитражного суда Забайкальского края от 20.04.2018 в реестр требований кредиторов включены требования Прокофьева В.Н. в размере 2 407 897,99 руб. и Помулева А.П. в размере 2 407 897,99 руб. (т. 1 л.д. 28-29, 131-132).

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 6.02.2019 по делу N А78-15927/2017 ООО "ЗабайкалАгро" признано несостоятельным (банкротом).

Суд первой инстанции, всесторонне и полно исследовав представленные доказательства, доводы сторон, дал им надлежащую правовую оценку и обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания спорных договоров недействительными.

Судебная коллегия находит данный вывод судов обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства.

Доводы жалобы о притворности сделок в связи с отсутствием условия об их возмездности, судебная коллегия отклоняет.

Согласно разъяснениям, изложенным в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями (пункт 9).

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ дарение может выражаться в безвозмездной передаче одним лицом другому лицу имущественного права (требования) к третьему лицу. Таким образом, спорная сделка уступки права (требования) является сделкой дарения и должна соответствовать пункту 4 статьи 575 ГК РФ: не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). Отсутствие в данном соглашении условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не свидетельствует о дарении соответствующего права (требования).

Пленум Верховного Суда РФ в п. 3 постановления от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснил, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Учитывая вышеуказанные разъяснения высших судебных инстанций и установленные по делу обстоятельства, судом обоснованно не установлено безвозмездной передачи одним лицом другим лицам имущественного права (требования) к третьему лицу.

Ссылка жалобы на даты заключения договоров поручительства и заключения договоров цессии не может повлиять на выводы суда о возмездности договоров уступки права требования (цессии), поскольку бесспорных, допустимых доказательств притворности сделок уступки прав требования, совершенных с целью прикрытия сделок дарения, стороной истца в материалы дела не представлено.

Из пояснений представителей сторон в суде апелляционной инстанции установлено, что сделки залога имущества, заключенные между кредиторами Прокофьевым В.Н. и Помулевым А.П. и заемщиком "ЗабайкалАгро" признаны Арбитражным судом Забайкальского края недействительными. Представитель истца Дианова М.В. указала также на отсутствие в настоящее время нарушений прав ПАО "Сбербанк России" оспариваемыми договорами уступки прав требования (цессии) от 19.01.2018.

Доводы апелляционной жалобы установленных судом обстоятельств дела и выводов суда не опровергают, не имеют правового значения для разрешения спора, являлись предметом оценки суда первой инстанции и направлены на переоценку установленных судом обстоятельств и выводов суда, для которой судебная коллегия, исходя из установленных обстоятельств конкретного дела, оснований не усматривает.

Учитывая изложенное, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Ссылок на какие-либо процессуальные нарушения, являющиеся безусловным основанием для отмены правильного по существу решения суда, апелляционная жалоба не содержит.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Центрального районного суда г. Читы от 8 июля 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя истца ПАО "Сбербанк России" Осколковой Е.А. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи

Копия верна:

Судья Забайкальского краевого суда Жилинский А.Г.