Апелляционное определение СК по гражданским делам Самарского областного суда от 24 октября 2019 г. по делу N 33-12623/2019

Судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе:

председательствующего - Житниковой О.В,

судей - Ласковской С.Н, Хаировой А.Х,

при секретаре Ивановой О.И,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Денисова А.Н. в лице представителя Рязанцева О.В. на решение Красноглинского районного суда г. Самары от 14 июня 2019 года, которым постановлено:

"Исковые требования по иску ООО "Волгатеплоснаб" к Денисову А.Н. о взыскании суммы долга и процентов по договору займа удовлетворить частично.

Взыскать с Денисова А.Н. в пользу ООО "Волгатеплоснаб" сумму долга в размере 1 982 045,38 рублей, проценты в размере 79 824,84 рублей, расходы по оплате суммы государственной пошлины в размере 18 287 рублей".

Заслушав доклад по делу судьи Самарского областного суда Ласковской С.Н, судебная коллегия,

УСТАНОВИЛА:

19.03.2019 ООО "Волгатеплоснаб" обратилось в суд с иском к Денисову А.Н. о взыскании задолженности по договору займа.

В обоснование требований указано, что 06.11.2018 между ООО "Волгатеплоснаб" и Денисовым А.Н. заключен договор о переводе долга по договору займа, согласно которому Денисов А.Н. принял на себя обязательства заемщика, возникшие из договора займа N01-10/2018 от 01.10.2018 на сумму 1 982 045,38 рублей. За пользование займом договором предусмотрены проценты, которые начисляются ежемесячно в последний рабочий день месяца, по ключевой ставке ЦБ РФ, действующей на данный период, и подлежат уплате одновременно с возвратом суммы займа. Обязательства по договору займа Денисовым А.Н. не исполнены, сумма займа не возвращена, проценты за пользование займом не выплачены. Направленная в адрес ответчика 24.01.2019 претензия о возврате суммы займа в полном объеме в добровольном порядке не удовлетворена.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, уточнив исковые требования, ООО "Волгатеплоснаб" просило суд взыскать с Денисова А.Н. в свою пользу сумму займа 1 982 045,38 рублей, проценты за пользование суммой займа в размере 93 271,66 рублей, с последующим начислением процентов по ключевой ставке ЦБ РФ по день фактической уплаты долга и расходы по уплате государственной пошлины в размере 18 287,00 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего исковые требования относительно предмета спора, привлечена Лифанова С.А.

Судом постановлено решение, резолютивная часть которого приведена выше.

В апелляционной жалобе представитель Денисова А.Н. просит решение суда отменить как незаконное и необоснованное, принять по делу новое решение, которым признать договор о переводе долга ничтожным и отказать в удовлетворении исковых требований ООО "Волгатеплоснаб", указывая на то, что судом дана ненадлежащая оценка доводам о ничтожности сделки. Физическое лицо, являющееся представителем организации, не вправе совершать сделки от имени этой организации в отношении себя как ее директора. Документы от имени организации обязано подписывать иное должностное лицо организации, имеющее право подписи либо иное другое лицо по доверенности. Договор о переводе долга по договору займа был заключен между Денисовым А.Н. и Лифановой С.А. и согласован с директором, которым являлся сам Денисов А.Н, чего делать он не имел права.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель Денисова А.Н. - Рязанцев О.В, действующий на основании доверенности, поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в заседание судебной коллегии не явились, извещены надлежащим образом, о причине неявки не сообщили, об отложении дела не просили.

В силу ст.ст. 167, 327 ГПК РФ судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Рассмотрев дело в порядке, установленном главой 39 ГПК РФ, выслушав объяснения представителя ответчика, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене либо изменению решения суда.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 1 статьи 808 Гражданского кодекса РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 391 Гражданского кодекса РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником (пункт 1).

К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в статье 389 настоящего Кодекса (пункт 4).

Согласно пункту 1 статьи 389 Гражданского кодекса РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Из материалов дела следует, что 01.10.2018 между ООО "Волгатеплоснаб" и Лифановой С.А. заключен договор займа N01-10\2018 на сумму 2 200 000 рублей, срок возврата суммы займа до 01.01.2019.

За пользование суммой займа заемщик уплачивает займодавцу проценты одновременно с суммой возврата займа, начисляемые ежемесячно в последний рабочий день месяца по ключевой ставке ЦБ РФ, действующий на данные период. Проценты начисляются со дня, следующего за днем предоставления займа до дня возврата суммы займа (п.п. 2.1, 2.2, 2.3 договора займа).

06.11.2018 Лифановой С.А. и Денисовым А.Н. заключен договор о переводе суммы долга по договору займа N06-11\2018.

Согласно договору первоначальный должник Лифанова С.А. с согласия кредитора ООО "Волгатеплоснаб" переводит свои обязательства, возникшие из договора займа N01-10\2018 от 01.10.2018 на нового должника Денисова А.Н.

Сумма долга на момент заключения договора о переводе долга составила 1 982 045,38 рублей.Указанный договор подписан Лифановой С.А. и Денисовым А.Н. и согласован ООО "Волгатеплоснаб".

Поскольку сумма займа не была возвращена в установленный договором срок, ООО "Волгатеплоснаб" 24.01.2019 направило Денисову А.Н. претензию с требованием возврата суммы займа и процентов за пользование суммой займа, которая в добровольном порядке не удовлетворена, что послужило основанием для обращения в суд.

В ходе судебного разбирательства стороны не оспаривали факт заключения и подписания вышеуказанных договоров.

Факт согласия кредитора на перевод долга, не оспаривался представителем ООО "Волгатеплоснаб" и подтверждается указанием о данном обстоятельстве в п. 1.1. договора о переводе долга 06.11.2018, а также подписью директора и печатью ООО "Волгатеплоснаб" в указанном договоре в графе "перевод долга согласован".

Возражая против требований о взыскании долга, сторона ответчика ссылалась на ничтожность договора о переводе долга, указывая на то, что подписывая договор о переводе долга как физическое лицо, Денисов одновременно являлся директором ООО "Волгатеплоснаб", в связи с чем, не мог совершать сделки в отношении себя лично, а также в отношении другого лица представителем которого он являлся.

Разрешая исковые требования, суд обоснованно указал, что доводы стороны ответчика о ничтожности сделки перевода долга не могут быть приняты, с чем судебная коллегия не имеет оснований не согласиться.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу пункта 2 статья 391 Гражданского кодекса РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (пункт 1).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3).

Установлено, что договор перевода долга согласован от имени кредитора ООО "Волгатеплоснаб" его директором, являющимся органом юридического лица и имеющего право действовать без доверенности от имени общества.

Таким образом, ООО "Волгатеплоснаб" выразило свое согласие на состоявшийся перевод долга и замену должника.

Согласно расчету, представленному истцом, сумма задолженности составляет 1 982 045,38 рублей, процентов за пользование суммой займа - 93 271,66 рублей.

Доказательств исполнения обязательств по возврату основной суммы займа, ответчиком не представлено.

Разрешая исковые требования, исходя из того, что в результате ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств, образовалась задолженность, суд обоснованно пришел к выводу об удовлетворении исковых требований о взыскании с ответчика задолженности по договору займа.

Проверяя расчет суммы задолженности в части процентов, начисленных на сумму долга 1 982 045,38 рублей за период с 06.11.2018 по 15.05.2019, заявленный истцом в иске с учетом изменений ключевой ставки Банка России за указанное время, суд взыскал с ответчика проценты в сумме 79 824,84 рублей.

Судом отказано в удовлетворении исковых требований ООО "Волгатеплоснаб" в части взыскания процентов по день фактической уплаты долга, в указанной части решение суда не обжаловалось.

Вопрос о взыскании судебных расходов разрешен судом правильно, в соответствии с требованиями ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы представителя ответчика о том, что судом дана ненадлежащая оценка доводам о ничтожности сделки, по вышеуказанным основаниям несостоятельны, признаков ничтожности сделки не установлено.

Ссылки представителя ответчика на то, что договор о переводе долга по договору займа был заключен между Денисовым А.Н. и Лифановой С.А. и согласован с директором, которым являлся сам Денисов А.Н, чего делать он не имел права, что противоречит п. 3 ст. 182 ГК РФ, основаны на неверном толковании норм материального права.

Исходя из толкования положений ст. 53 ГК РФ действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица. В силу названной нормы закона органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества с ограниченной ответственностью осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (пп. 1 п. 3 ст. 40 Закона N14-ФЗ).

По существу единоличный исполнительный орган выражает волю юридического лица во вне, действуя без доверенности в рамках определенной компетенции.

На момент подписания договора о переводе долга постоянно действующим исполнительным органом ООО "Волгатеплоснаб" являлся его директор - Денисов А.Н, следовательно, от имени кредитора ООО "Волгатеплоснаб" договор перевода долга согласован исполнительным органом общества - директором Денисовым А.Н, который не может рассматриваться в качестве представителя кредитора в смысле пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу, что договор о переводе долга был заключен между разными субъектами правоотношений, перевод долга произошел на основании договора, исполнение которого на объем обязательств Денисова А.Н. как физического лица, не повлияло.

Таким образом, решение суда является законным и обоснованным, нарушений норм материального и процессуального права, судом не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328-329 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Красноглинского районного суда г. Самары от 14 июня 2019 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу Денисова А.Н. в лице представителя Рязанцева О.В. - без удовлетворения.

Настоящее апелляционное определение вступает в законную силу немедленно со дня его принятия, и может быть обжаловано в Шестой кассационный суд общей юрисдикции (г. Самара) в течение 3 месяцев.

Председательствующий:

Судьи: