Определение СК по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 13 ноября 2019 г. по делу N 8Г-542/2019

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Александровой Ю.К.

судей Лепской К.И, Рогожина Н.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N 2-1994/2018 по иску Гришунина Руслана Владимировича, Овчинникова Андрея Евгеньевича к Варлашкину Сергею Михайловичу о признании договора купли-продажи объекта недействительным в части, применении последствий недействительности сделки, взыскании денежных средств по кассационным жалобам Гришунина Руслана Владимировича, Овчинникова Андрея Евгеньевича на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 13 июня 2019 года.

Заслушав доклад судьи Александровой Ю.К, объяснения представителя истцов- Шоминой А.Е, действующей на основании доверенности от 11 июня 2019 года сроком на три года, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

УСТАНОВИЛ:

Гришунин Р.В, Овчинников А.Е. обратились в Красносельский районный суд Санкт-Петербурга с иском к Варлашкину С.М. о признании договора купли-продажи объекта недействительным в части, применении последствий недействительности сделки, взыскании денежных средств, в котором после уточнения исковых требований в порядке статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, просили признать договор купли-продажи объекта от 5 июля 2017 года недействительным в части передачи 100% долей ООО " "данные изъяты"", применить последствия недействительности сделки, взыскав с ответчика в пользу истцов солидарно денежные средства в размере 30 000 рублей, расторгнуть договор купли-продажи объекта от 5 июля 2017 года в части передачи ответчиком истцам права пользования помещением, находящимся по адресу: "адрес", площадью 80, 5 кв.м, взыскать с ответчика в пользу истцов солидарно денежные средства в размере 1 820 000 рублей, оплаченные в счет неисполненного по договору обязательства ответчика, взыскать с ответчика в пользу истцов солидарно моральный вред в размере 100 000 рублей.

В обоснование заявленных требований истцы указали, что 5 июля 2017 года стороны заключили договор купли-продажи объекта, в соответствии с которым продавец обязался передать, а покупатели оплатить комплекс материальных и нематериальных активов, объектов прав, имущества, а также имущественных и неимущественных прав, включающих в себя: право пользования помещением, находящимся по адресу: "адрес", площадью 80, 5 кв.м, 100% материальных активов, оборудования, имущества, согласно Приложению N 1 к договору, 100% долей ООО " "данные изъяты"". Покупателями свои обязательства исполнены в полном объеме. Договор, подписанный сторонами, по мнению истцов, является недействительным в части передачи истцам 100% долей ООО " "данные изъяты"", поскольку нотариально не удостоверен. Обязательства ответчика по передаче комплекса прав надлежащим образом не исполнены и не могут быть исполнены, поскольку ответчику не принадлежит право собственности на помещение, расположенное по адресу: "адрес", площадью 80, 5 кв.м.

Решением Красносельского районного суда Санкт-Петербурга от 14 мая 2018 года исковые требования удовлетворены частично, договор купли-продажи объекта от 5 июля 2017 года, заключенный в простой письменной форме между Гришуниным Р.В, Овчинниковым А.Е. и Варлашкиным С.М. признан недействительным в части передачи 100% долей ООО " "данные изъяты""; применены последствия недействительности сделки, с Варлашкина С.М. в пользу Гришунина Р.В. и Овчинникова А.Е. взысканы солидарно денежные средства в размере 15 000 рублей; с Варлашкина С.М. в пользу Гришунина Р.В. и Овчинникова А.Е. взысканы солидарно денежные средства, внесенные по договору купли-продажи объекта от 5 июля 2017 года в размере 1 820 000 рублей; с Варлашкина С.М. в пользу Гришунина Р.В. и Овчинникова А.Е. взысканы судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины в размере 16 973 рубля 75 копеек в равных долях в пользу каждого истца по 8 486 рублей 50 копеек; в удовлетворении иска в части денежной компенсации морального вреда отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 13 июня 2019 года решение Красносельского районного суда Санкт-Петербурга от 14 мая 2018 года отменено. По делу принято новое решение, которым в удовлетворении исковых требований Гришунина Р.В, Овчинникова А.Е. к Варлашкину С.М. о признании договора купли-продажи объекта недействительным в части, применении последствий недействительности сделки, взыскании денежных средств отказано.

В кассационных жалобах Гришунин Р.В, Овчинников А.Е. ставят вопрос об отмене апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 13 июня 2019 года, как постановленного с нарушением норм материального и процессуального права, и оставлении в силе решения Красносельского районного суда Санкт-Петербурга от 14 мая 2018 года.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства, в том числе с учетом положений статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явился.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции находит жалобы не подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьёй 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений с учетом доводов кассационных жалоб при разрешении дела судом апелляционной инстанции не допущено.

В соответствии со статьёй 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

При этом Пленум Верховного Суда Российской Федерации в Постановлении от 25 декабря 2018 года N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" указал на то, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (пункт 43).

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором (пункт 2 данной статьи).

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований Гришунина Р.В, Овчинникова А.Е.

При этом, суд первой инстанции исходил из того, что основной договор купли-продажи объекта в части передачи 100% долей ООО " "данные изъяты"" заключен в простой письменной форме, что противоречит требованию закона, а потому в указанной части договор подлежит признанию недействительным, с ответчика в пользу истцов подлежит взысканию определенная нотариальными сделками стоимость долей в уставном капитале в размере 15 000 рублей.

Также суд, согласившись с доводами истцов о том, что сделка, заключенная сторонами, в части передачи права аренды помещения не была исполнена сторонами и не может быть исполнена ответчиком, так как ответчик не являлся собственником помещения, и как следствие не обладал полномочиями по распоряжению спорным объектом, пришел к выводу о том, что ответчик необоснованно заключил договор купли-продажи объекта от 5 июля 2017 года (в части передачи прав пользования помещением по договору аренды, расположенным по адресу: "адрес", площадью 80, 5 кв.м), а полученные ответчиком денежные средства являются неосновательным обогащением и подлежат взысканию в пользу истцов.

Отказывая в удовлетворении иска в части взыскания компенсации морального вреда, суд исходил из того, что спорное материально-правовое отношение, возникшее между истцами и ответчиком, не предусматривает нарушение личных неимущественных прав истцов, не посягает на принадлежащие истцам нематериальные блага.

Рассматривая настоящее гражданское дело по апелляционной жалобе ответчика, суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку они сделаны при неправильном определении обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения заявленных требований и неправильном применении норм материального и процессуального права.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных Гришуниным Р.В, Овчинниковым А.Е. исковых требований, суд второй инстанции исходил из того, что права истцов оспариваемыми условиями договора N Р-05/072017 от 5 июля 2017 года не нарушены; истцы своими действиями подтвердили исполнение ответчиком его обязательств по договору в полном объеме.

При этом, указав, что из буквального содержания условий договора купли-продажи N Р-05/072017 от 5 июля 2017 года следует, что стороны договорились о продаже за цену 2 000 000 рублей комплекса материальных и нематериальных активов, объектов прав, имущества, имущественных и неимущественных прав, принадлежащих ответчику как учредителю ООО " "данные изъяты"", включая 100% долей в уставном капитале общества, 100% материальных активов, оборудования и имущества, право пользования помещением по адресу: "адрес", площадью 80, 5 кв.м, арендуемым Обществом с указанием на согласование с арендодателем замены стороны арендатора (пункт 1 договора).

При этом стороны предусмотрели, что 100% долей уставного капитала Общества переходят к покупателям путем заключения нотариально удостоверенных договоров купли-продажи долей (пункт 2.1.3 договора). Продавец до 5 июля 2017 года обязуется продать 100% долей ООО " "данные изъяты"".

Учитывая данное обстоятельство, суд апелляционной инстанции квалифицировал договор N Р-05/072017 от 5 июля 2017 года в части условий купли-продажи долей уставного капитала как рамочный договор.

Во исполнение пункта 2.1.3 договора N Р-05/072017 от 5 июля 2017 года между сторонами в тот же день были заключены нотариально удостоверенные договоры купли-продажи долей в уставном капитале на бланках 78 АБ 3101178 - 78 АБ 3101181 и 78 АБ 3101182 - 78 АБ 3101185, предметом которых являлась продажа ответчиком долей в уставном капитале ООО " "данные изъяты"" (ИНН 7810144042) в размере 100% в собственность истцов, в равном размере - по 50% доли каждому. Данные договоры истцами не оспариваются, на их основании 12 июля 2017 года в ЕГРЮЛ в отношении ООО " "данные изъяты"" внесены сведения об истцах как учредителях (участниках) юридического лица.

В силу пункта 4.2.1 договора N Р-05/072017 от 5 июля 2017 года денежные средства в размере 2 000 000 рублей передаются продавцу после выполнения условий, содержащихся в пункте 5.1, определяющих момент перехода прав на "объект" от продавца к покупателям, в момент подписания договора купли-продажи долей у нотариуса.

Согласно пункту 2.1.1 договора N Р-05/072017 от 5 июля 2017 года право пользования помещением, указанным в пункте 1.1.1 договора переходит к покупателям в момент продажи 100% долей ООО " "данные изъяты"" и регистрации договора купли-продажи 100% долей Общества у нотариуса. С этого момента покупатели несут обязательства по аренде.

Из представленной в материалы дела расписки ответчика от 5 июля 2017 года следует, что ответчиком от истцов по договору N Р-05/072017 от 5 июля 2017 года получены денежные средства в размере 2 000 000 рублей.

Анализируя содержание представленной расписки, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что истцы, передавая денежные средства ответчику, исходили из исполнения им своих обязательств по договору в полном объеме.

Также суд апелляционной инстанции, проанализировав условия договора, содержащиеся в пункте 1.1.1 договора, согласно которому в состав отчуждаемого "объекта" входит право пользования помещением, находящимся по адресу: "адрес", площадью 80, 5 кв.м, арендодатель предупрежден о замене стороны - арендатора и согласен на замену стороны арендатора; в пункте 2.1.1 договора, согласно которому право пользования помещением, указанным в пункте 1.1.1 договора, переходит покупателям в момент продажи 100% долей уставного капитала Общества и регистрации данного договора у нотариуса, с этого момента покупатели несут обязательства по аренде; в пункте 2.2.3 договора о том, что помещение, указанное в пункте 1.1.1 договора оформлено в аренду в установленном законом порядке; в пункте 4.2.1 договора, предусматривающего передачу денежных средств после выполнения пункта 5.1 договора, определяющего в качестве условия передачи "объекта" наличие заключенного договора аренды, в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора, а также, принимая во внимание факт передачи покупателями денежных средств продавцу, подписание Приложение N 1, содержащего перечень имущества ООО " "данные изъяты"", пояснения представителя истцов о том, что после подписания договора от ДД.ММ.ГГГГ и смены учредителей ООО " "данные изъяты"" использовало помещение по вышеуказанному адресу, пришел к выводу о том, что согласованные условия договора сторонами были исполнены в полном объеме.

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции находит, что оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции не имеется.

Отклоняя довод истцов о том, что ответчик Варлашкин С.М. не является правообладателем помещения по адресу: "адрес", как основание, позволяющее истцам требовать расторжение договора N Р-05/072017 от 5 июля 2017 года ввиду допущенных продавцом существенных нарушений условий данного договора в части подтверждения того, что Общество использует вышеуказанное помещение на праве аренды, и передачи данных прав юридического лица покупателям долей в его уставном капитале, суд апелляционной инстанции исходил из того, что истцы действовали по своему усмотрению, своей волей и в своем интересе, приобретали доли в уставном капитале ООО " "данные изъяты"" для осуществления предпринимательской деятельности, а, следовательно, были обязаны выяснить все значимые для заключения договора обстоятельства, в том числе обстоятельства, определяющие арендные правоотношения с арендодателем помещения, которое фактически использовалось Обществом с учетом указанных в ЕГРЮЛ видов деятельности: для осуществления ремонта предметов личного потребления и бытовых товаров, оптовой торговли электрической бытовой техники, радио-теле и видеоаппаратурой и аппаратурой для цифровых видеодисков и т.п, а кроме того, условиями договора на продавца не возложена какая-либо обязанность по заключению договора о передаче прав аренды покупателям.

Оснований для иного вывода не имеется.

Соответствующие доводы кассационных жалоб не учитывают указанные выше обстоятельства, основаны на неправильном применении закона, в связи с чем не могут повлечь отмены обжалуемого судебного акта.

Иной довод кассационной жалобы, касающийся не привлечения к участию в деле в качестве третьего лица арендодателя (собственника спорного помещения), также не может быть признан основанием к отмене обжалуемого судебного акта, поскольку оспариваемым судебным актом права и законные интересы арендодателя (собственника спорного помещения) не затрагиваются.

Ссылка в кассационных жалобах на то, что воля арендодателя (собственника спорного помещения) на переход права аренды не была выражена ни в договоре, ни в каком-либо ином документе, опровергается установленными апелляционной инстанцией обстоятельствами, а именно отсутствием обязательства ответчика по заключению договора по передаче прав, в том числе текстом договора N Р-05/072017 от 5 июля 2017 года, а именно подпунктом 1.1.1 упомянутого договора, из которого следует, что арендодатель предупрежден о замене стороны-арендатора и согласен на замену стороны арендатора. При этом истцы не опровергли тот факт, что Общество продолжает действовать по спорному адресу, т.е. арендодатель не прекратил действие договора аренды.

Доводы кассационных жалоб, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, правом на которую суд кассационной инстанции не наделен.

Нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Выводы суда апелляционной инстанции, изложенные в обжалуемом определении, полностью подтверждаются материалами гражданского дела.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационных жалоб и отмены обжалуемого судебного постановления не имеется.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия Третьего кассационного суда общей юрисдикции

ОПРЕДЕЛИЛА:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 13 июня 2019 года оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи