Определение СК по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 12 марта 2020 г. по делу N 8Г-2219/2020[88-4161/2020]

Судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

Председательствующего Родиной А.К, Судей Кукарцевой Е.В, Лаврова В.Г.

рассмотрела в открытом судебном заседании в зале суда гражданское дело N2-71/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "ФасадСтрой" к Москвиной Наталье Юрьевне, обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест" о признании недействительным договора купли-продажи, договора уступки, по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "ФасадСтрой" на решение Тобольского городского суда Тюменской области от 24 июня 2019 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Тюменского областного суда от 02 октября 2019 года.

Заслушав доклад судьи Родиной А.К. о принятых по делу судебных актах, доводах кассационной жалобы, представителя истца ООО "ФасадСтрой" Молоткова А.В, поддержавшего доводы жалобы, судебная коллегия

установила:

ООО "Фасадстрой" обратилось в суд с иском к Москвиной Н.Ю, ООО "Строй-Инвест" о признании недействительным договора от 28 мая 2018 года купли-продажи квартиры, применении последствий недействительности сделки путем возложения обязанности выплатить стоимость квартиры в размере 931108, 21 руб, о признании недействительным договора уступки прав от 28 мая 2018 года.

В обоснование требований указано, что истец является застройщиком многоквартирного жилого "адрес" в "адрес". После смены директора ООО "Фасадстрой" и проведения инвентаризации имущества выяснилось, что квартира N в указанном многоквартирном доме была продана в 2018 ответчику, однако договор купли-продажи данной квартиры и передаточный акт директором общества не подписывался, оплата за квартиру не передавалась. В соответствии с условиями договора продажи в счет оплаты по нему сторонами заключен договор уступки от 28 мая 2018 года о передаче истцу права (требования) к ООО "Стройсервис-Инвест" в размере 2010000 руб, который истцом также не подписывался. Кроме того, ООО "Стройсервис-Инвест" с 2016 года является банкротом, таким образом, вместо оплаты квартиры истцу передано заведомо ничего не стоящее право. Требования истца о взыскании стоимости спорной квартиры обусловлены ее отчуждением ответчиком третьему лицу.

Решением Тобольского городского суда Тюменской области от 24 июня 2019 года, оставленным без изменения апелляционным определением Тюменского областного суда от 02 октября 2019 года, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Фасадстрой" просит указанные судебные акты отменить. Повторяя доводы, положенные в обоснование требований и апелляционной жалобы, указывает, что оспариваемый договор купли-продажи директором общества не подписывался, ответчик денежные средства за квартиру в ООО "Фасадстрой" не вносил, квартира помимо воли выбыла из собственности истца. Полагает, что вывод суда об одобрении сделки истцом ошибочен, не основан на доказательствах. Леканов А.Г. сотрудником ООО "Фасадстрой" не был, полномочиями на заключение сделок не наделен, являлся курьером для доставки корреспонденции, в связи с чем действия Леканова А.Г. не могут быть приняты в качестве одобрения сделки истцом. Вывод суда о добросовестности приобретения ответчиком спорной квартиры сделан без оценки фактических обстоятельств дела и соответствующих доказательств, сложившейся судебной практики. Пояснения ФИО12 передаче денежных средств ответчиком не могут быть приняты во внимание. Ссылка судов на заключение договора в помещении ООО "Фасадстрой" доказательствами не подтверждена, аудиопротоколы судебных заседаний таких пояснений не содержат. Ссылается на то, что вместо фактической оплаты истец не мог принять право требования к лицу, признанному банкротом в 2016 году. Выводы суда о рассмотрении арбитражным судом заявления истца о включении его в реестр кредиторов ООО "Стройсервис-Инвест" являются ошибочными, рассмотренные арбитражным судом требования касались задолженности по договору строительного подряда, следовательно, указанные обстоятельства не свидетельствуют о приобретении истцом права требования к ООО "Стройсервис-Инвест" на основании оспариваемого договора уступки. Ссылается на фальсификацию печати, проставленной от имени истца в договоре купли-продажи; на то, что суды не дали оценки приговору суда, в котором, в частности указано, что ранее гражданский иск Москвиной Н.Ю. удовлетворен за счет ФИО11 как руководителя ООО "Стройсервис-Инвест".

Ответчик Москвина Н.Ю, представители ответчика ООО "Стройсервис-Инвест", третьего лица Управления Росреестра по Тюменской области, третьи лица Лесовой О.А, Хохлова В.Г. не приняли участия в суде кассационной инстанции, извещены надлежащим образом. Информация о рассмотрении дела заблаговременно размещена на официальном сайте Седьмого кассационного суда общей юрисдикции. В связи с чем, на основании ч. 2.1 ст. 113, ст.ст. 167, 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

В соответствии со ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции считает, что такого характера нарушения норм материального и процессуального права были допущены при рассмотрении настоящего дела.

Разрешая возникший спор, суд первой инстанции исходил из того, что 28 мая 2018 года между ООО "Фасадстрой" (продавцом) и Москвиной Н.Ю. (покупателем) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продал покупателю квартиру N 14 по адресу: "адрес" за цену в размере 2010000 руб, оплата произведена в момент подписания договора, финансовых претензий стороны друг к другу не имеют. Также 28 мая 2018 года между ООО "Фасадстрой" (цессионарием) и Москвиной Н.Ю. (цедентом) заключен договор уступки, согласно которому Москвина Н.Ю. передала ООО "Фасадстрой" в счет оплаты за указанную выше квартиру право требования в размере 2010000 руб. к ООО "Стройсервис-Инвест" по договору долевого участия в строительстве многоквартирного дома N от 28 февраля 2014 года. Руководствуясь положениями ст.ст. 166-168, 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что оспариваемые договоры и передаточный акт директор ООО "Фасадстрой" не подписывал, вместе с тем, на указанных документах проставлена печать ООО "Фасадстрой", полномочия представителя продавца явствовали из обстановки заключения договоров, после подписания договора продажи уполномоченный представитель продавца квартиры обратился в регистрирующий орган с заявлением о регистрации перехода права собственности на квартиру на основании договора продажи, городской суд пришел к выводу об одобрении продавцом заключенных договоров, в связи с чем отказал в удовлетворении иска. При этом счел, что по заявленным основаниям иска обстоятельство непоступления денежных средств по договору купли-продажи продажи в ООО "Фасадстрой" не имеет правового значения.

Суд апелляционной инстанции поддержал указанные выводы суда.

Доводы кассационной жалобы ООО "Фасадстрой" о неправильном толковании и применении к спорным правоотношениям норм права об одобрении договора, равно как и о неприменении норм, регулирующих правоотношения о сделках и их недействительности, к отмене обжалуемых судебных актов не влекут. Правовая позиция судов первой и второй инстанции по данному вопросу применительно к оспариваемому договору купли-продажи является правильной, поскольку она основана на нормах права, регулирующих спорные правоотношения.

Согласно п.п. 1, 2 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Как разъяснено в п. 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, а также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Согласно п. 123 указанного постановления установление факта заключения сделки представителем без полномочий служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку.

Поскольку при рассмотрении дела было установлено, что оспариваемая сделка купли-продажи после её совершения была одобрена истцом посредством передачи ответчику приобретенной квартиры, направления уполномоченного надлежащим образом лица в регистрирующий орган с заявлением о регистрации перехода права собственности на спорную квартиру от продавца к ответчику, сделанные судами выводы об отказе в признании договора купли-продажи недействительным являются правильными.

Доводы кассационной жалобы о том, что директор ООО "Фасадстрой" не подписывал договор купли-продажи, что квартира помимо воли выбыла из собственности истца, об ошибочности выводов суда об одобрении этой сделки истцом без оценки фактических обстоятельств дела и соответствующих доказательств, о неверной оценке судом пояснений лиц, участвующих в деле, о фальсификации печати, проставленной от имени истца в договоре продажи, направлены на переоценку доказательств и установленных судом обстоятельств, не могут служить основанием для отмены судебных постановлений, поскольку в соответствии с ч. 3 ст. 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Отвечая на аналогичные доводы апелляционной жалобы, суд второй инстанции указал, что Леканов А.Г. действовал в пределах предоставленных ему доверенностью полномочий, которая не отменена, не отозвана, недействительной не признана, а потому действия указанного представителя ООО "Фасадстрой" являются одобрением спорной сделки продажи.

Вместе с тем доводы заявителя, согласно которым истец не мог принять в качестве оплаты по договору купли-продажи право требования к лицу, признанному банкротом в 2016 году, доводы об ошибочности выводов суда об одобрении истцом договора уступки, об ошибочности ссылки суда апелляционной инстанции о рассмотрении арбитражным судом заявления истца о включении его в реестр кредиторов ООО "Стройсервис-Инвест", об отсутствии оценки суда вынесенному и вступившему в законную силу приговору, в котором, в частности указано на то, что гражданский иск Москвиной Н.Ю. оставлен без рассмотрения, так как ранее уже был удовлетворен за счет руководителя ООО "Стройсервис-Инвест" ФИО7, заслуживают внимания.

В силу ч. 3 ст. 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд принимает решение по заявленным истцом требованиям.

Предъявленными требованиями истец, оспаривая договор уступки прав от 28 мая 2018 года, ссылался также на то, что ООО "Стройсервис-Инвест" с 2016 года является банкротом, в связи с чем вместо оплаты квартиры истцу было передано заведомо ничего не стоящее право.

На основании п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

В соответствии со ст.ст. 4, 11, 17 Федерального закона от 30 декабря 2004 года N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" договор долевого участия в строительстве подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Уступка участником долевого строительства прав требований по договору допускается с момента государственной регистрации договора долевого участия. Договор (соглашение), на основании которого производится уступка прав требований участника долевого строительства по договору участия в долевом строительстве, подлежат государственной регистрации в порядке, установленном Федеральным законом от 13 июля 2015 года N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости".

На основании ч. 2 ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне подлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

Согласно ч. 1 ст. 57 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются сторонами и другими лицами, участвующими в деле. Суд вправе предложить им представить дополнительные доказательства. В случае, если представление необходимых доказательств для этих лиц затруднительно, суд по их ходатайству оказывает содействие в собирании и истребовании доказательств.

Таким образом, выявление и собирание доказательств по делу является деятельностью не только лиц, участвующих в деле, но и суда, в обязанность которого входит установление того, какие доказательства могут подтвердить или опровергнуть факты, входящие в предмет доказывания.

По смыслу приведенных положений закона с учетом оснований заявленных требований юридически значимыми по настоящему делу являлись также обстоятельства заключения договора N долевого участия в строительстве многоквартирного жилого дома от 28 февраля 2014 года между Москвиной Н.Ю. к ООО "Стройсервис-Инвест" и оспариваемого договора уступки от 28 мая 2018 года, объем прав Москвиной Н.Ю. (первоначального кредитора) на момент заключения договора уступки, оснований таких прав (договор долевого участия, иные основания).

Между тем, указанные обстоятельства судом при рассмотрении дела должным образом не установлены, доводы стороны истца о недействительности права (требования) к ООО "Стройсервис-Инвест", переданного ООО "Фасадстрой", не проверены.

В материалах дела отсутствует договор N долевого участия в строительстве многоквартирного жилого дома от 28 февраля 2014 года, право требование по которому было передано Москвиной Н.Ю. по оспариваемому договору уступки ООО "Фасадстрой".

Судом не установлено, производилась ли государственная регистрация договора N долевого участия в строительстве многоквартирного жилого дома от 28 февраля 2014 года и оспариваемого договора уступки. Соответствующие сведения из Единого государственного реестра недвижимости не запрошены. Соответственно, судом не выяснено наличие либо отсутствие у Москвиной Н.Ю. права требования к ООО "Стройсервис-Инвест" по договору долевого участия на момент совершения договора уступки.

Согласно разъяснениям п. 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 июня 2012 года N 13 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции" если судом первой инстанции неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, то суду апелляционной инстанции следует поставить на обсуждение вопрос о представлении лицами, участвующими в деле, дополнительных доказательств и при необходимости по их ходатайству оказать им содействие в собирании и истребовании таких доказательств. Если в суде первой инстанции не доказаны обстоятельства, имеющие значение для дела, в том числе по причине неправильного распределения обязанности доказывания, суду апелляционной инстанции необходимо предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства в подтверждение указанных обстоятельств.

Вопреки обозначенным разъяснениям закона судом апелляционной инстанции нарушения, допущенные судом первой инстанции, не устранены.

Более того, согласно приобщенному к материалам дела судом апелляционной инстанции определению Арбитражного суда Тюменской области от 08 августа 2016 года, принятому в рамках дела N А70-12223/2015 о банкротстве ООО "Стройсервис-Инвест", при рассмотрении арбитражным судом требований Москвиной Н.Ю. как кредитора ООО "Стройсервис-Инвест" было установлено, что дополнительным соглашением от 28 октября 2014 года между ООО "Стройсервис-Инвест" и Москвиной Н.Ю. договор N долевого участия в строительстве многоквартирного жилого дома от 28 февраля 2014 года был расторгнут. В пользу Москвиной Н.Ю. апелляционным определением Тюменского областного суда от 01 июня 2015 года по делу N 33-2862/2015 с ООО "Стройсервис-Инвест" взыскано неосновательное обогащение в размере 201000 руб, расходы на оплату услуг представителя - 10000 руб. В связи с чем арбитражным судом требования Москвиной Н.Ю. в части основного долга в размере 2010000 руб, процентов за пользование чужими денежными средствами - 264182, 67 руб, расходов на оплату услуг представителя - 10000 руб. включены в очередь кредиторов ООО "Стройсервис-Инвест".

Указанным обстоятельствам судом апелляционной инстанции применительно к требованиям истца о недействительности переданного права по договору уступки от 28 мая 2018 года оценки не дано, сведения об осуществлении в рамках дела о банкротстве процессуального правопреемства требований Москвиной Н.Ю. к ООО "Стройсервис-Инвест" (на сумму 201000 руб.) к новому кредитору - ООО "Фасадстрой" не истребованы. Судом не проверено, выплачивались ли в рамках дела о банкротстве какие-либо суммы Москвиной Н.Ю. как кредитору ООО "Стройсервис-Инвест" до окончания дела о банкротстве.

Что касается ссылки на определение Арбитражного суда Тюменской области от 17 марта 2016 года, принятое по указанному выше делу о банкротстве, то судом второй инстанции оставлено без внимания, что этим определением требования ООО "Фасадстрой" включены в реестр требований кредиторов ООО "Стройсервис-Инвест" как основанные на договоре строительного подряда от 21 июля 2014 года N, фактическом выполнении ООО "Фасадстрой" работ на сумму 2576670 руб.

Разрешение спора на основе неполно выясненных юридически значимых обстоятельств свидетельствует о существенном нарушении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

В силу ч. 1 ст. 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решение должно быть законным и обоснованным. В соответствии с разъяснениями п.п. 2, 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 года N 23 "О судебном решении" решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению. Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (ст.ст. 55, 59-61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Указанным требованиям обжалуемые судебные акты не отвечают.

Учитывая, что повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции (п. 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 июня 2012 года N 13 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции"), а также принимая во внимание необходимость соблюдения разумных сроков судопроизводства (ст. 6.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), судебная коллегия считает необходимым отменить апелляционное определение и направить дело на новое апелляционное рассмотрение, в ходе которого подлежат также проверке доводы заявителя об отсутствии одобрения ООО "Фасадстрой" оспариваемого договора уступки.

Руководствуясь ст.ст. 379.5, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции

Определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Тюменского областного суда от 02 октября 2019 года отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Председательствующий

Судьи