Определение СК по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 16 марта 2020 г. по делу N 8Г-1172/2020[88-3358/2020]

Судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Емелина А.В, судей Матвеевой Л.Н, Колесниковой Е.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтрой" на решение Балтасинского районного суда Республики Башкортостан от 12.04.2019 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 22.07.2019г. по гражданскому делу N 2-92/2019 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтрой" к Хайруллину Ильнуру Габдулнуровичу о взыскании убытков.

Заслушав доклад судьи Емелина А.В, пояснения представителя Хайруллина И.Г. - Шамгуновой Л.А, действующей на основании доверенности от 09.01.2020г. (диплом "данные изъяты".), судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

общество с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтрой" (далее ООО "ЭнергоСтрой" обратилось в суд с иском к Хайруллину И.Г. о взыскании убытков, указав, что 01.04.2014 г. между ООО "Мабус" (заказчик) и ООО "ЭнергоСтрой" (исполнитель) был заключен договор на оказание транспортных услуг N, по условиям которого ООО "ЭнергоСтрой" обязался предоставить транспорт, а ООО "Мабус" оплатить услуги.

Согласно акту сверки за период 04.04.2014 г. по 24.11.2014 г. ООО "ЭнергоСтрой" оказало ООО "Мабус" транспортные услуги на сумму 35 959 320 рублей. В гарантийном письме ООО "Мабус" обязалось погасить указанную задолженность в течение 2015 г. Единственным учредителем и директором ООО "Мабус" являлся Хайруллин И.Г, в период его единоличного руководства образовалась указанная задолженность юридического лица.

ООО "Мабус" было переименовано в ООО "Гренадин".

13.07.2015г. ООО "Гренадин" прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Прогресс".

Поскольку права и обязанности ООО "Гренадин" (ООО "Мабус"), включая обязательства по оплате задолженности перед ООО "ЭнергоСтрой", перешли к ООО "Пргоресс", 10.12.2018г. в адрес указанного юридического лица истцом направлена претензия с требованием оплатить имеющуюся задолженность. До настоящего времени задолженность не погашена.

Хайруллин М.Г, являясь директором и учредителем ООО "Гренадин" (ООО "Мабус"), своими недобросовестными действиями причинил истцу убытки.

На основании изложенного, истец просил суд взыскать с ответчика в свою пользу 35 95 9320 рублей.

Решением Балтасинского районного суда Республики Башкортостан от 12.04.2019 г, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 22.07.2019г. в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе акционерное ООО "ЭнергоСтрой" ставится вопрос об отмене судебных постановлений и вынесении нового решения об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представитель Хайруллина И.Г. - Шамгунова Л.А. в заседании судебной коллегии возражала против доводов кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст. 167, ч.5 ст. 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом извещенных о дне слушания дела.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав пояснения представителя ответчика, судебная коллегия находит кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Согласно ч.1 ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения не были допущены судами первой и апелляционной инстанции при рассмотрении данного дела.

Судом первой инстанции установлено, что 01.04.2014 г. между ООО "Мабус" (заказчик) в лице директора Хайруллина И.Г. и ООО "ЭнергоСтрой" (исполнитель) заключен договор N на оказание транспортных услуг. Из акта сверки взаимных расчетов за 2014 г. следует, что услуги оказывались вплоть до 24.11.2014 г, частично оплачивались.

По состоянию на 31.12.2014 г. задолженность ООО "Мабус" перед ООО "ЭнергоСтрой" составляет 35 959 320 рублей.

25.03.2015 г. ООО "Мабус" было переименовано в ООО "Гренадин".

13.07.2015 г. ООО "Гренадин" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Прогресс".

Претензия, направленная в адрес ООО "Прогресс" об оплате задолженности перед ООО "ЭнергоСтрой" оставлена без удовлетворения.

Данные обстоятельства в суде первой и апелляционной инстанции не оспаривались.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что задолженность ООО "Мабус" перед истцом образовалась в тот период, когда ответчик являлся директором данного общества, однако истцом не представлено доказательств того, что неблагоприятные последствия наступили для него именно в результате действий ответчика.

Судебная коллегия не усматривает оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции.

В соответствии с п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно п. 3 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (пункт 3 статьи 53.1), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (пункт 3 статьи 53), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо.

Истец фактически просил привлечь ответчика к солидарной ответственности, ссылаясь на положения статьей 53.1, 60 Гражданского кодекса Российской Федерации. Требования истца были обоснованы предположением о том, что решение о реорганизации ООО "Гренадин (ООО "Мабус") было принято ответчиком в целях уклонения от исполнения обязательств по договору.

Положения ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которые ссылался истец в обоснование требований, предусматривают возможность привлечения лица, уполномоченного выступать от имени реорганизованного юридического лица (далее - руководитель), к солидарной ответственности в том случае, если он своими действиями (бездействием) способствовал наступлению для кредитора последствий, предусмотренных пунктом 3 названной статьи.

Под такими действиями ответчика истец подразумевал именно принятие решения о реорганизации ООО "Гренадин (ООО "Мабус") путем присоединения к ООО "Прогресс".

В то же время из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что ООО "Гренадин" (ООО "Мабус") было образовано 16.11.2005 г, в период с 18.04.2008 г. по 25.03.2015 г. его единственным участником являлся ФИО5, с 25.03.2015 г. его доля перешла к Хабибуллину Н.Н.

Таким образом, ответчик Хайруллин И.Г. учредителем (участником) указанного юридического лица никогда не являлся, в период с 18.04.2018 года по 25.03.2018 г. он лишь являлся директором общества.

При этом доказательств того, что решение о реорганизации юридического лица принималось не его учредителем, а директором Хайруллиным И.Г. истец представил.

Также не, представлено каких-либо доказательств недобросовестного распределения активов при реорганизации ООО "Гренадин" в форме присоединения к ООО "Прогресс", равно как и доказательств того, что ответчик Хайруллин И.Г. как директор общества на момент реорганизации своими действиями способствовал наступлению неблагоприятных последствий для истца, связанных с неуплатой задолженности.

Само по себе наличие задолженности не является достаточным правовым основанием для возложения на ответчика солидарной ответственности по обязательствам общества, для этого необходима совокупность условий, обозначенных в вышеприведенном п. 3 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем доказательств, что задолженность по договору на оказание транспортных услуг от 01.04.2014 г. образовалась не вследствие предпринимательской деятельности ООО "Мабус", а в результате действий ответчика истцом также не представлено.

Из совокупности собранных по делу доказательств не следует, что целью реорганизации общества являлась не оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица, а преследование недобросовестной цели для ухода от исполнения обязательств.

В соответствии со ст. 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы, аналогичны позиции заявителя в судах первой и апелляционной инстанций, не подтверждают нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, фактически сводятся к несогласию с оценкой доказательств и выводами судов первой и апелляционной инстанций по обстоятельствам дела.

Между тем, в соответствии с ч. 3 ст. 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства по делу, которые не были установлены либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанций, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Кроме того, в соответствии со ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных постановлений в кассационном порядке являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Поскольку таких нарушений судами первой и апелляционной инстанций допущено не было, то оснований для удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Балтасинского районного суда Республики Башкортостан от 12.04.2019 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 22.07.2019г. оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтрой" - без удовлетворения.

Председательствующий А.В. Емелин

Судьи Л.Н. Матвеева

Е.В. Колесникова