Определение СК по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 06 марта 2020 г. по делу N 8Г-1771/2020[88-6682/2020]

Судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Серебряковой О.И, судей Тароян Р.В, Иванова А.В, рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу МКУ "Комитет земельных и имущественных отношений Исполнительного комитета муниципального образования города Казани" на решение Зеленодольского городского суда Республики Татарстан от 13 мая 2019 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 25 июля 2019 г. по гражданскому делу N 2-2040/2019 по исковому заявлению МКУ "Комитет земельных и имущественных отношений Исполнительного комитета муниципального образования города Казани" к Измайловой Альбине Анваровне о взыскании денежных средств, заслушав доклад судьи Серебряковой О.И, проверив материалы дела, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

МКУ "Комитет земельных и имущественных отношений Исполнительного комитета муниципального образования города Казани" обратилось с иском к Измайловой А.А. о взыскании задолженности, указав, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 16 апреля 2015 г. по делу А40-210660/2014 с ООО СК "ТЕМП" в пользу МКУ "Комитет земельных и имущественных отношений исполнительного комитета муниципального образования г. Казани" взыскана задолженность по арендной плате за земельный участок в размере 43 164 рублей 29 копеек. Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23 мая 2014 г. по делу N А40-43826/2014 с ООО СК "ТЕМП" в пользу МКУ "Комитет земельных и имущественных отношений исполнительного комитета муниципального образования г. Казани" взыскана задолженность по арендной плате в сумме 113 156 рублей 45 копеек и неустойка в сумме 176 371 рубль 17 копеек. Общая сумма задолженности составляет 332 691 рубль 91 копейка, которая в настоящее время не взыскана.

ООО СК "ТЕМП" прекратило свою деятельность 9 января 2018 г. в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", как недействующее юридическое лицо.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ директором и одновременно учредителем ООО СК "ТЕМП" являлась Измайлова А.А.

Ответчиком намеренно созданы признаки недействующего юридического лица в отношении подконтрольного ей общества, а деятельности которого отпала необходимость и у которого имеется неисполненная задолженность.

Факт наличия непогашенной задолженности на момент исключения ООО СК "ТЕМП" из ЕГРЮЛ, является неразумным и недобросовестным поведением контролирующих должника лиц. Директор и учредитель обязан знать о финансовом состоянии общества, и субсидиарная ответственность является одной из мер обеспечения надлежащего исполнения возложенной на ответчика законом обязанности.

На основании изложенного истец просил взыскать с Измайловой А.А. задолженность в сумме 332 691 рубль 91 коп.

Решением Зеленодольского городского суда Республики Татарстан от 13 мая 2019 г. отказано в удовлетворении исковых требований МКУ "Комитет земельных и имущественных отношений г. Казани" к Измайловой Альбине Анваровне о взыскании денежных средств в размере 332 691 руб. 91 коп.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 25 июля 2019 г. решение Зеленодольского городского суда Республики Татарстан от 13 мая 2019 г. оставлено без изменения.

МКУ "Комитет земельных и имущественных отношений Исполнительного комитета муниципального образования города Казани" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Шестой кассационный суд общей юрисдикции с кассационной жалобой, в которой просит решение Зеленодольского городского суда Республики Татарстан от 13 мая 2019 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 25 июля 2019 г. отменить, исковые требования удовлетворить.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, что в силу части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационный суд общей юрисдикции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Судами установлено и усматривается из материалов дела, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 16 апреля 2015 г. по делу А40-210660/2014 с ООО "СК "ТЕМП" в пользу МКУ "Комитет земельных и имущественных отношений исполнительного комитета муниципального образования г. Казани" взыскана задолженность по арендной плате за земельный участок в размере 43 164 рублей 29 копеек.

Кроме того, решением Арбитражного суда г. Москвы от 23 мая 2014 г. по делу N А40-43826/2014 с ООО "СК "ТЕМП" в пользу МКУ "Комитет земельных и имущественных отношений исполнительного комитета муниципального образования г. Казани" взыскана задолженность по арендной плате в сумме 113 156 рублей 45 копеек и неустойка в сумме 176 371 рубль 17 копеек. Общая сумма задолженности составляет 332 691 рубль 91 копейка, которая до настоящего времени не взыскана.

Исполнительное производство прекращено в связи с тем, что 9 января 2018 г. ООО "СК "ТЕМП" исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

На момент исключения из ЕГРЮЛ учредителем и руководителем ООО "СК "ТЕМП" являлась Измайлова А.А.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции руководствуясь положениями статей 15, 53, 53.1, 64.2, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции на 10 января 2017 г.), статей 21.1, 22 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статей 1, 9, 10 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и пришёл к правильному выводу, что истцом не представлено доказательств недобросовестных действий (бездействия) ответчика, которые привели к причинению истцу убытков.

Суд апелляционной инстанции поддержал доводы суда первой инстанции, при этом указал, что истец, как лицо, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением ООО "СК "ТЕМП" из ЕГРЮЛ, проявив достаточную степень заботливости ц осмотрительности, имел возможность выполнить требования пункта 4 статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и направить в трехмесячный срок с момента опубликования решения о предстоящем исключении должника из государственного реестра в регистрирующий орган соответствующее заявление, свидетельствующее о несогласии с исключением ООО "СК "ТЕМП" из ЕГРЮЛ, что воспрепятствовало бы регистрирующему органу исключить его из ЕГРЮЛ с тем, чтобы самостоятельно инициировать процедуру банкротства этого лица.

Кассационный суд общей юрисдикции считает выводы судов правильными, обжалованные судебные акты приняты при правильном применении судами норм материального права, исходя при этом из следующего.

Основания признания судом юридического лица несостоятельным (банкротом), порядок ликвидации такого юридического лица, а также очередность удовлетворения требований кредиторов устанавливается Федеральным законом от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Из пунктов 1, 2 статьи 9 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если: удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами; обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника; должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества. Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

Пунктом 2 статьи 10 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", действовавшей до 30 июля 2017 г, установлено, что нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 3 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Таким образом, указанные нормы во взаимосвязи предусматривают, что привлечение к субсидиарной ответственности руководителя организации-должника и других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия возможно только в случае, если банкротство должника установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда, и при условии, что оно возникло вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий таких лиц, то есть по их вине.

Согласно материалам дела, процедура банкротства в отношении ООО СК "ТЕМП" не проводилась, банкротство данного общества по вине ответчика, вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не установлено.

Согласно пунктам 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Основанием для привлечения руководителя юридического лица, члена его коллегиального органа либо лица, имеющего фактическую возможность давать указания таким лицам, к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью при прекращении его деятельности в связи с исключением из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица является то, что они действовали недобросовестно или неразумно, в том числе если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В пункте 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что, применяя положения статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии со статьей 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями части 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации и статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принципы состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Вопреки доводам кассационной жалобы из представленных стороной истца доказательств не следует, что неисполнение обязательств ООО СК "ТЕМП" обусловлено недобросовестными или неразумными действиями ответчиков. Сам по себе факт возбуждения исполнительного производства не может быть признан достаточным основанием для выводов о неплатежеспособности общества и о вине его руководителя или учредителя, а также о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчиков и прекращением обществом своей деятельности.

Наличие у ООО СК "ТЕМП" задолженности перед истцом не может рассматриваться как безусловное доказательство начала возникновения у должника какого-либо обязательства перед конкретным кредитором для целей определения необходимости обращения руководителя должника в суд с заявлением о признании должника банкротом и как безусловное доказательство недобросовестности или неразумности действий руководителя общества, приведших к прекращению обществом своей деятельности.

Доводы кассационной жалобы о необоснованном выводе судов о том, что истец не был лишен права на обращение в регистрирующий орган с возражением относительно предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО СК "ТЕМП", судебная коллегия признает несостоятельными.

Порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ определен Федеральным законом от 08 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В соответствии с материалами дела СК "ТЕМП" прекратило свою деятельность 09 января 2018 г. в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Согласно пунктам 2, 3, 4 статьи 21.1 указанного Федерального закона, решение об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ принимается в случае, если юридическое лицо в течение 12 месяцев не представляло документов отчетности и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету.

Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения.

Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Принятие решения об исключении ООО СК "ТЕМП" из ЕГРЮЛ зависело от регистрирующего органа, а само исключение могло не состояться в случае направления истцом соответствующего заявления, следовательно, действия (бездействие) ответчика не могли повлиять на прекращение деятельности ООО СК "ТЕМП".

Выражая несогласие с судебными актами, заявитель приводит доводы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций, и им дана надлежащая правовая оценка, отраженная в судебных актах.

Несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций основано на ошибочном толковании заявителем норм действующего законодательства, и на собственной оценке доказательств и фактических обстоятельств спора, что в силу статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не может повлечь отмену обжалуемых судебных постановлений в кассационном порядке.

Ссылок на иные обстоятельства, которые не были исследованы судами первой и апелляционной инстанций либо опровергали их выводы, а также на нарушения норм процессуального права, повлиявшие на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, кассационная жалоба не содержит.

Судами первой и апелляционной инстанций не допущено нарушений норм материального или процессуального права, повлиявших на исход дела, влекущих отмену или изменение принятых по настоящему делу судебных постановлений по тем доводам, которые изложены в кассационной жалобе.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Зеленодольского городского суда Республики Татарстан от 13 мая 2019 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 25 июля 2019 г. оставить без изменения? кассационную жалобу МКУ "Комитет земельных и имущественных отношений Исполнительного комитета муниципального образования города Казани" - без удовлетворения.

Председательствующий О.И. Серебрякова

Судьи Р.В. Тароян

А.В. Иванов