Определение СК по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 07 мая 2020 г. по делу N 8Г-3715/2020[88-5772/2020]

Судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Сафронова М.В, судей Храмцовой О.Н, Бабкиной С.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании в зале суда гражданское дело N2-3103/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Монолит" к Котельникову Дмитрию Вениаминовичу о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств

по кассационной жалобе Котельникова Дмитрия Вениаминовича на решение Свердловского районного суда города Перми от 15.08.2019 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Пермского краевого суда от 09.12.2019.

Заслушав доклад судьи Седьмого кассационного суда общей юрисдикции Храмцовой О.Н, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции

УСТАНОВИЛА:

ООО "Монолит" обратилось в суд с исковыми требованиями к Котельникову Д.В. о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств в общей сумме 181 215, 16 рублей.

В обоснование исковых требований указано, что решением Арбитражного суда Пермского края от 02.05.2017 по делу N А50-4210/2017 с ООО "Пермская лесозаготовительная компания" в пользу ООО "Торговый дом "МонолитЪ" (в настоящее время правопреемник ООО "Монолит") взыскана задолженность по договору подряда 181 215, 16 рублей. ООО "Пермская лесозаготовительная компания" не исполнило решение суда, задолженность не погашена. 19.11.2018 ООО "Пермская лесозаготовительная компания" было ликвидировано и исключено из ЕГРЮЛ. В связи с тем, что указанные требования ООО "Пермская лесозаготовительная компания" не исполнены, истец обратился в суд с иском к директору и учредителю общества Котельникову Д.В. о привлечении его к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, взыскании денежных средств.

Решением Свердловского районного суда города Перми от 15.08.2019, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Пермского краевого суда от 09.12.2019, требования ООО "Монолит" удовлетворены.

В кассационной жалобе заявитель Котельников Д.В. просит об отмене указанных судебных постановлений по мотивам незаконности и необоснованности.

В возражениях на кассационную жалобу ООО "Монолит" просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы Котельникова Д.В.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены. Представитель истца ООО "Монолит", ответчик Котельников Д.В. представили заявления о рассмотрении дела в свое отсутствие. От представителя Межрайонной ИФНС России N 17 по Пермскому краю представлены пояснения по делу, в которых просят рассмотреть дело в их отсутствие. Информация о рассмотрении дела была заблаговременно размещена на официальном сайте Седьмого кассационного суда общей юрисдикции, в связи с чем, на основании статей 167, 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на жалобу, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции полагает необходимым отменить принятые по делу судебные акты, как постановленные с нарушением норм материального и процессуального права.

Судом установлено, что Котельников Д.В. являлся директором ООО "Пермская лесозаготовительная компания".

Решением Арбитражного суда Пермского края от 02.05.2017 по делу N А50-4210/2017 были удовлетворены исковые требования ООО "Торговый дом "МонолитЪ" к ООО "Пермская лесозаготовительная компания" о взыскании задолженности по договору подряда на выполнение работ от 01.09.2015, взыскана задолженность на общую сумму 181 215, 16 рублей, в том числе основной долг в сумме 146 000 рублей, проценты в сумме 14 412, 08 рублей, государственная пошлина в сумме 5 811, 67 рублей, расходы на оплату услуг представителя в сумме 14 991, 41 рубль.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 19.04.2018 произведена замена взыскателя ООО "Торговый дом "МонолитЪ" на его правопреемника - ООО "Монолит".

19.11.2018 ООО "Пермская лесозаготовительная компания" была исключена из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

Удовлетворяя исковые требования ООО "Монолит" к Котельникову Д.В, руководствуясь статьями 309, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для применения субсидиарной ответственности по причине недостаточности у юридического лица денежных средств для погашения задолженности.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, в соответствии с полномочиями, предусмотренными статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, оставил решение суда без изменения.

Судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции находит, что принятые по делу судебные акты не соответствует нормам действующего законодательства и согласиться с ним нельзя по следующим основаниям.

Согласно статье 56 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Аналогичное положение содержится в пункте 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В силу статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

На основании пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

На основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Из вышеизложенных норм права следует, что основанием для привлечения руководителя юридического лица к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью при прекращении его деятельности в связи с исключением из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица является то, что он (руководитель) действовал недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При этом, бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения участника общества к ответственности, то есть в настоящем случае на истца, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на лице, привлекаемом к гражданско-правовой ответственности (ответчике).

При этом, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение длительного времени), равно как неисполнение обязательств перед контрагентами общества не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии со статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Вместе с тем, соответствующие обстоятельства судами первой и апелляционной инстанции не устанавливались.

Истцом в ходе судебного разбирательства в нарушение положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не было представлено доказательств, подтверждающих совершение руководителем/учредителем ООО "Пермская лесозаготовительная компания" действий, свидетельствующих о намеренном уклонении от исполнения обязательств общества. Не представлено суду и доказательств того, что принятие ответчиком мер к ликвидации ООО "Пермская лесозаготовительная компания" через процедуру банкротства после принятого решения Арбитражного суда Пермского края от 02.05.2017 по делу N А50-4210/2017 могло привести к погашению задолженности, имевшейся у общества перед истцом.

Само по себе наличие у ООО "Пермская лесозаготовительная компания" задолженности перед истцом не свидетельствует о недобросовестности или неразумности действий руководителя общества, приведших к прекращению обществом своей деятельности. Руководитель организации-должника не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам организации только по тому основанию, что он являлся ее руководителем и имел возможность определять ее действия.

В обжалуемых судебных актах не указано, какие конкретно недобросовестные действия ответчика привели к тому, что общество было исключено принудительно из ЕГРЮЛ, какие действия (бездействие) общества не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации), его самостоятельную ответственность (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

При таких обстоятельствах, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции находит, что допущенные судами нарушения норм права являются существенными, они повлияли на исход дела и без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя, в связи с чем решение и апелляционное определение подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При этом суд кассационной инстанции отклоняет доводы кассационной жалобы о неподведомственности спора суду общей юрисдикции, так как, с учетом статуса ответчика (являющегося физическим лицом), предъявленный спор в соответствии со статьей 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не отнесен к компетенции арбитражного суда.

Руководствуясь статьями 379.5, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Свердловского районного суда города Перми от 15.08.2019 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Пермского краевого суда от 09.12.2019 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи