Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Акульшиной Т.В., судей Смоловой Н.Л., Морозовой Д.Х., при помощнике судьи Кубикове Д.М., заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Акульшиной Т.В.
гражданское дело по апелляционной жалобе Струкалина Р.О. на решение Нагатинского районного суда г. Москвы от 25 февраля 2020 года, которым постановлено:
Иск удовлетворить.
Взыскать с Струкалина Романа Олеговича в пользу ООО "РЕКОНЗА" задолженность по договору займа: основной долг в размере 7 138 723, 38 руб, проценты в размере 2 603 580, 43 руб, расходы по госпошлине 56 911, 52 руб.
Взыскание с Струкалина Р.О. по данному делу следует производить с учетом решения Арбитражного суда г. Москвы от 26 сентября 2019 г. о взыскании указанной суммы долга с заемщика ООО "СЭК".
Принятые судом меры обеспечения иска, сохранить до исполнения решения суда.
УСТАНОВИЛА:
Истец ООО "РЕКОНЗА" обратился в суд с иском к ответчику Струкалину Р.О. о взыскании задолженности с поручителя по договору займа: основного долга 7 138 723, 38 руб, процентов по договору займа 2 603 580, 43 руб, судебных расходов.
Свои требования истец мотивировал тем, что 17.08.2018 г. между АО "ПЕНЕНЗА" и ООО "СЭК" был заключен договор займа на сумму 7 138 723, 38 руб. (договор заключался на электронной площадке АО "ПЕНЕЗА"). Также, между АО "ПЕНЕНЗА" и ответчиком Струкалиным Р.О. был заключен договор поручительства, по условиям которого поручитель обязался солидарно и в полном объёме отвечать за надлежащее исполнение ООО "СЭК" условий договора займа.
Право требования по данному займу переуступлено от АО "ПЕНЕНЗА" к ООО "РЕКОНЗА" по договору цессии (о котором должник уведомлен).
ООО "СЭК" займ своевременно не возвратил, в связи с чем, истец ООО "РЕКОНЗА" обратился в арбитражный суд и решением Арбитражного суда г. Москвы от 26 сентября 2019 г. (вступившим в законную силу 02.12.2019 г.) с ООО "СЭК" (должника) в пользу истца ООО "РЕКОНЗА" (при участии 3-го лица Струкалина Р.О.) взысканы: основной долг по договору займа 7 138 723, 38 руб, проценты на 26.09.2019 г. 2 603 580, 43 руб.
Представитель истца в судебное заседание явился, иск поддержал.
Ответчик Струкалин Р.О. в судебное заседание явился, иск не признал, не оспаривая, что как ген.директор ООО "СЭК" он подписывал вышеуказанный договор займа на сумму 7 138 723, 38 руб. на электронной площадке АО "ПЕНЕНЗА", но денежные средства получали иные лица, он являлся лишь номинальным ген. директором ООО "СЭК". Кроме того, Струкалин Р.О. категорически возражал против того, что он подписывал вышеуказанный договор поручительства в электронной форме.
Представитель 3-го лица ООО "СЭК" в судебное заседание не явился, уведомлены надлежаще.
Суд постановилуказанное выше решение, об отмене которого просит ответчик Струкалин Р.О. по доводам апелляционной жалобы, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а также неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.
В заседании судебной коллегии ответчик Струкалин Р.О. доводы апелляционной поддержал.
Представитель истца ООО "РЕКОНЗА" по доверенности Полойников А.Н. против удовлетворения жалобы возражал.
Представитель 3-го лица ООО "СЭК" в заседание судебной коллегии не явился, извещен о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в связи с чем в соответствии с положениями ст. ст. 167. 327 ГПК РФ судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в его отсутствие.
Проверив материалы дела, выслушав объяснения явившихся участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения решения суда, постановленного в соответствии с обстоятельствами дела и требованиями закона.
В соответствии со ст. 195 ГПК РФ, решение суда должно быть законным и обоснованным.
В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ N 23 от 19 декабря 2003 года, решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).
Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.
Данным требованиям закона решение суда первой инстанции соответствует в полном объеме.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 17.08.2018 г. между АО "ПЕНЕНЗА" и ООО "СЭК" был заключен договор займа на сумму 7 138 723, 38 руб. (договор заключался на электронной площадке АО "ПЕНЕЗА").
Так же, между АО "ПЕНЕНЗА" и ответчиком Струкалиным Р.О. был заключен договор поручительства, по условиям которого поручитель обязался солидарно и в полном объёме отвечать за надлежащее исполнение ООО "СЭК" условий договора займа.
В соответствии с условиями Договоров займа Займодавец передает в собственность Заемщика (ООО "СЭК") денежные средства (далее по тексту - "Сумма займа"), а Заемщик обязуется вернуть Займодавцу, выданный заем по заявке N******.
От Струкалина Р.О. было получено согласие (акцепт на оферты) на заключение договора поручительства по заявке N******* перед займодавцами за ООО "СЭК".
Согласие (акцепт на оферты) было подписано собственноручно ответчиком, а также подписано ЭЦП Струкалина Р.О.
30.10.2018 года в адрес ответчика было направлено уведомление об уступке требований для целей взыскания задолженности без выкупа уступаемых прав по договору займа и претензия о возврате суммы займа, процентов за пользование суммами займа и неустойки по почте России, однако осталась без удовлетворения.
Материалами дела также установлено, что ООО "СЭК" займ своевременно не возвратил, в связи с чем истец ООО "РЕКОНЗА" обратился в арбитражный суд и решением Арбитражного суда г. Москвы от 26 сентября 2019 г. (вступившим в законную силу 02.12.2019 г.) с ООО "СЭК" (должника) в пользу истца ООО "РЕКОНЗА" (при участии 3-го лица Струкалина Р.О.) взысканы: долг основной по договору займа 7 138 723, 38 руб, проценты на 26.09.2019 г. 2 603 580, 43 руб.
02.12.2019 г. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда вышеуказанное решение по делу оставлено без изменения. Кроме того, данным Постановлением апелляционной инстанции установлено, что Струкалин Р.О. является стороной договора поручительства и судом исследованы и проверены договоры займа и поручительства.
Вышеуказанное решение арбитражного суда от 26.09.2019 г. (и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2019 г.), в силу ст. 61 ГПК РФ, имеет преюдициальное значение для нынешнего спора (Струкалин Р.О. участвовал в Арбитражном суде в качестве 3-го лица) и им определен размер задолженности основного должника (и солидарной ответственности поручителя).
При этом, суд учел, что размер ответственности поручителя не может превышать размера ответственности должника, иное противоречило бы условиям договора поручительства сторон и разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 июля 2012 года N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с договором поручительства".
Учитывая изложенное размер ответственности Струкалина Р.О. составляет: основной долг по договору займа 7 138 723, 38 руб, проценты по состоянию на 26.09.2019 г. 2 603 580, 43 руб.
В соответствии с п.2 договора поручительства поручитель принимает на себя обязательство отвечать перед займодавцами и АО "Пененза" на условиях и в соответствии с настоящим договором за исполнение ООО "СЭК", обязательств по договору займа, заключенному с займодавцем на условиях оферты на заключение договора процентного целевого займа N *******.
Размер ответственности поручителя перед займодавцами (обеспечиваемые обязательства):
- обязательства по возврату заемных денежных средств в размере 100 % (ста процентов) от суммы займа, выданной заемщику по договору займа, заключенному между займодавцем и заемщиком по заявке;
- обязательства по оплате в полном объеме процентов за пользование суммой займа, начисленных заемщику по договору займа, заключенному между займодавцем и заемщиком по заявке;
- обязательства по оплате в полном объеме штрафных санкций за нарушение заемщиком условий договора процентного займа, заключенного между займодавцем и заемщиком по заявке;
- обязательства по оплате в полном объеме процентов за пользование суммой займа, начисленных заемщику по договору процентного займа, заключенного между займодавцем и заемщиком по заявке, сверх срока предоставления займа (п. 1 ст. 809 ГК РФ);
- обязательства по возмещению в полном объеме займодавцу иных платежей, причитающихся займодавцу в соответствии с договором процентного займа, заключенного между займодавцем и заемщиком по заявке;
- обязательства по возмещению в полном объеме займодавцу иных платежей, причитающихся займодавцу, в том числе расходов и убытков на судебное и принудительное взыскание сумм задолженности с заемщика.
Согласно п.2.2 Поручитель ознакомлен со всеми условиями заявки, предложения займодавца, направленного заемщику средствами АС в ответ на заявку, договора займа, за исполнение которых принимается поручительство, в том числе со следующими основными условиями договора займа:
В соответствии с п. 6.3. Договора поручительства уведомление (претензия) и иные юридически значимые сообщения могут быть направлены Сторонами друг другу одним из нижеперечисленных способов:
? письмом на электронный почтовый ящик (e-mail) - при этом подтверждением такого направления является сохраненная отправившей стороной в ее электронном почтовом ящике скан-копия претензии в формате PDF, JPEG, TIFF или PNG, а также распечатанная бумажная версия отправленного сообщения - такое письмо считается полученным адресатом на следующий календарный день после его отправки;
? ценным письмом с описью вложения по адресу места нахождения (места жительства) стороны;
? передача лично стороне или его уполномоченному представителю под роспись либо по передаточному акту.
Согласно п. 9.1. Договора займа: "Договор заключается в электронной форме с использованием P2P - кредитной платформы для бизнеса Penenza.ru в соответствии с Регламентом электронного документооборота на Р2P (Далее - Регламент, Копию прилагаем) - кредитной платформе для бизнеса Penenza.ru, опубликованным на сайте в сети Интернет - Penenza.ru.".
В соответствии с главой 12 Регламента работы на платформе Penenza.ru (с использованием ресурсов данной платформы был выдан займ) обязательства заемщика по договорам займа обеспечены поручительством Струкалин Р.О. На платформе Penenza.ru реализована возможность заключения договоров поручительства.
Согласно п.2.13 Регламента в соответствии с ч. 2 ст. 425 Гражданского Кодекса РФ любые изменения и дополнения, внесенные оператором в Регламент, с момента вступления в силу равно распространяются на всех лиц, присоединившихся к Регламенту, в том числе присоединившихся к Регламенту ранее даты вступления изменений (дополнений) в силу. Положения абз. 1 настоящего пункта распространяются в том числе (но не исключительно) на отношения, связанные с предоставлением поручительства (Раздел 12 7 настоящего Регламента).
Регламент работы на платформе Penenza.ru размещен на общедоступном сайте и необходимым условием для получения займа является принятие всех условий, содержащихся в данном регламенте.
В соответствии с п.12.3.2. Регламента согласие Поручителя на заключение Договора поручительства или единый документ, содержащий условия Договора поручительства, может быть направлено Заемщиком Кредиторам (Оператору) путем загрузки в своём Личном кабинете в АС файла, содержащего скан-образ согласия Поручителя на заключение Договора поручительства или Договора поручительства, собственноручно подписанного Поручителем. Такой электронный документ (файл), содержащий скан-образ согласия Поручителя или Договор поручительства, подписывается одновременно с Согласием на заключение Договора займа усиленной квалифицированной электронной подписью уполномоченного лица Заемщика, тем самым Заемщик подтверждает полноту и достоверность сведений, содержащихся в подписанных документах, а также факт подписания Согласия Поручителя или Договора поручительства лицом, указанным в качестве Поручителя.
Согласно п.12.3.3 Регламента если Договор поручительства заключается с физическим лицом, одновременно являющимся должностным лицом Заёмщика (например, единоличный исполнительный орган, главный бухгалтер и т.п.), то для подписания согласия Поручителя на заключение Договора поручительства (или единого документа, содержащего условия Договора поручительства) такое физическое лицо вправе использовать усиленную квалифицированную электронную подпись, выданную данному физическому лицу как лицу, исполняющему должностные обязанности Заемщика. Согласие Поручителя на заключение Договора поручительства (или единый документ, содержащий условия Договора поручительства), подписанное таким способом, считается подписанным непосредственно физическим лицом.
С учетом указанных обстоятельств, основываясь на положениях ст. ст. 309 - 310, 330, 361, 363, 382, 421, 811, 819 ГК РФ, условий заключенного между сторонами договора займа и договора поручительства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о ненадлежащем исполнении заемщиком принятых на себя обязательств по погашению задолженности, правомерности требования истца к ответчику как поручителю, в связи с чем проверив представленный истцом расчет и признав его арифметически верным, взыскал с Струкалина Р.О. в пользу ООО "РЕКОНЗА" долг по договору займа 7 138 723, 38 руб, проценты по договору займа 2 603 580, 43 руб.
В соответствие с положениями ст. 98 ГПК РФ суд возложил на ответчика расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме56 911 руб. 52 коп.
Выводы суда первой инстанции основаны на материалах дела и верно установленных судом фактических обстоятельствах, оснований не согласиться с ними судебная коллегия не усматривает.
Доводы апелляционной жалобы ответчика Струкалина Р.О. о том, что он своего согласия на заключение договора поручительства не давал, договор поручительства, в том числе посредством электронной подписи, не подписывал, судебной коллегией отклоняются, ввиду следующего.
В силу ст. 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договора данного вида не установлена определенная форма.
Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договора данного вида такая форма не требовалась.
Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.
На основании п. 2 ст. 160 ГК РФ использование при совершении сделок электронной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.
В соответствии с п. 4 ст. 11 Федерального закона N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" в целях заключения гражданско-правовых договоров или оформления иных правоотношений, в которых участвуют лица, обменивающиеся электронными сообщениями, обмен электронными сообщениями, каждое из которых подписано электронной подписью или иным аналогом собственноручной подписи отправителя такого сообщения, в порядке, установленном федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или соглашением сторон, рассматривается как обмен документами.
Согласно ст. 6 Федеральный закон от 06.04.2011 г N 63-ФЗ "Об электронной подписи" информация в электронной форме, подписанная квалифицированной электронной подписью, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью, и может применяться в любых правоотношениях в соответствии с законодательством Российской Федерации, кроме случая, если федеральными законами или принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами установлено требование о необходимости составления документа исключительно на бумажном носителе.
Пунктом 4 статьи 2 Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи" предусмотрено, что владелец сертификата ключа проверки электронной подписи - это лицо, которому в установленном настоящим Федеральным законом порядке выдан сертификат ключа проверки электронной подписи. При этом, как следует из Закона N 63-ФЗ, таким владельцем может выступать как юридическое, так и физическое лицо.
Согласно частям 2 и 3 статьи 14 Закона N 63-ФЗ, сертификат ключа проверки электронной подписи должен содержать фамилию, имя и отчество (если имеется) - для физических лиц, наименование и место нахождения - для юридических лиц или иную информация, позволяющую идентифицировать владельца сертификата ключа проверки электронной подписи. Наряду с указанием наименования юридического лица указывается физическое лицо, действующее от имени юридического лица на основании учредительных документов юридического лица или доверенности. Допускается не указывать в качестве владельца сертификата ключа проверки электронной подписи физическое лицо, действующее от имени юридического лица, в сертификате ключа проверки электронной подписи (в том числе в квалифицированном сертификате), используемом для автоматического создания и (или) автоматической проверки электронных подписей в информационной системе при оказании государственных и муниципальных услуг, исполнении государственных и муниципальных функций, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами и принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами. Владельцем такого сертификата ключа проверки электронной подписи признается юридическое лицо, информация о котором содержится в таком сертификате.
Таким образом, электронная подпись вместе с сертификатом ключа передается ее владельцу и находится в его распоряжении, каковыми являются юридическое лицо и физическое лицо (при указании последнего в сертификате ключа) либо только юридическое лицо (в случае не указания физического лица).
На основании пункта 1 статьи 2 и статьи 18 Закона N 63-ФЗ электронная подпись служит средством для определения лица, подписывающего информацию.
Из материалов дела следует, что договор займа заключен между АО "ПЕНЕНЗА" и ООО "СЭК" в электронной форме. По условиям договоров сторонами согласовано, что подписание договора и передача документов между сторонами происходит через электронный документооборот посредством электронных видов связи.
От Струкалина Р.О. было получено согласие (акцепт на оферты) на заключение договоров поручительства по заявке N******* перед займодавцами за ООО "СЭК".
Согласие (акцепт на оферты) было подписано собственноручно ответчиком, а также подписано ЭЦП Струкалина Р.О.
Таким образом, исходя из положений ст. 431 ГК РФ, при буквальном толковании текста договора займа в его взаимосвязи с договором поручительства, рассматривая договор поручительства как документ об обеспечении исполнения договора займа, учитывая порядок и способ заключения вышеуказанных сделок предшествующее и последующее поведение сторон, сведения системы электронного документооборота, оснований для вывода об отсутствии у Струкалина Р.О. волеизъявления на заключение договора поручительства у суда не имелось.
Тот факт, что договор поручительства, подписаны Струкалиным Р.О, как генеральным директором ООО "СЭК" о незаключенности договора поручительства не свидетельствует. Из материалов дела следует, что сертификат ключа проверки электронной подписи выдан с указанием конкретного физического лица - Струкалин Р.О. Сведений об утрате, хищении, ином выбытии из владения ответчика Струкалина Р.О. средств квалифицированной электронной подписи материалы дела не содержат.
При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу о том, что правоотношения сторон, закон, подлежащий применению, и обстоятельства, имеющие значение для дела, определены судом первой инстанции правильно, подтверждаются исследованными доказательствами, оценка которым дана с соблюдением требований ст. 67 ГПК РФ.
Указанные в ст. 195 ГПК РФ и Постановлении Пленума Верховного Суда РФ в Постановлении от 19 декабря 2003 года N 23 "О судебном решении" предъявляемые к решению требования, судом первой инстанции при вынесении решения суда были соблюдены.
Нарушений норм процессуального законодательства, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, влекущих отмену решения, не установлено.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Нагатинского районного суда г. Москвы от 25 февраля 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Струкалина Р.О. - без удовлетворения.
Председательствующий:
Судьи:
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.