Определение Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 11 ноября 2020 г. по делу N 8Г-17535/2020[88-16579/2020]

Дело N 88-16579/2020

г. Санкт-Петербург 11 ноября 2020 г.

Судья Третьего кассационного суда общей юрисдикции Козлова Е.В, рассмотрев кассационную жалобу представителя ФИО1 в интересах "данные изъяты" ФИО2 и ФИО3 на определение Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга от 11 июня 2020 г. по заявлению ПАО "Сбербанк России" о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решение Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" от 29 июня 2017 года по делу Т/СПБ/17/2435 об утверждении мирового соглашения, установил:

решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая арбитражная палата" от 29 июня 2017 г. по делу Т/СПБ/17/2435 утверждено мировое соглашение.

ПАО "Сбербанк России" обратилось в суд с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" от 29 июня 2017 г. по делу NТ/СПБ/17/2435.

В обоснование заявления ПАО Сбербанк России ссылалось на то, что утвержденное Третейским судом при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" мировое соглашение между ООО "Агрохолдинг "УстьВолмский", ООО "Агрохолдинг "Пулковский", ООО "Агрохолдинг "Приозерский", Корпорации "Ангус Форвардинг инк.", ООО "Невский", ООО "Альтаир", ФИО5, ФИО6, ФИО2 и ФИО3, в лице законного представителя ФИО1, не исполняется, задолженность по состоянию на 08 июля 2019 г. составляет 170948054 рубля 27 копеек, в связи с чем имеются основания для выдачи исполнительного листа на его принудительное исполнение.

Определением Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 13 декабря 2019 г. заявление ПАО Сбербанк России о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда удовлетворено.

Определением Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 17 марта 2020 г. определение отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении определением Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга от 11 июня 2020 г. удовлетворено заявление о выдаче исполнительно листа.

В кассационной жалобе содержится просьба об отмене определения.

В отзыве на кассационную жалобу, поступивших от представителя ПАО "Сбербанк России", указывается на отсутствие оснований для удовлетворения жалобы.

Как предусмотрено положениями части 10 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судьей единолично без проведения судебного заседания. Оснований для удовлетворения ходатайства ответчиков ФИО2 и ФИО3 в лице законного представителя ФИО1 и вызове сторон для дачи пояснений в судебное заседание, с учетом мотивов такого ходатайства и положений части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких оснований для отмены обжалуемого судебного постановления не имеется.

Судом при рассмотрения заявления установлено, что Решением Третейским судом при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" от 29 июня 2017 г. по делу Т/СПБ/17/2435 между ПАО "Сбербанк России" и ООО "Агрохолдинг "УстьВолмский", ООО "Агрохолдинг "Пулковский", ООО "Агрохолдинг "Приозерский", ООО Концерн "Пулковский", Корпорацией "Ангус Форвардинг инк.", ООО "Невский", ООО "Альтаир", ФИО4, ФИО14, ФИО9, ФИО15 заключено мировое соглашение

Как установлено судом, подтвержден факт смерти одного из ответчиков по решению Третейского суда - ФИО4, наследство после смерти которого принято наследниками, свидетельства о праве на наследство выданы ФИО5, ФИО6, ФИО2 в лице законного представителя ФИО1, ФИО3 в лице законного представителя ФИО1

Согласно свидетельствам о праве на наследство от 25 июня 2019 г. N "адрес"1, выданного ФИО5, от 25 июня 2019 г. N "адрес"9, выданного ФИО6, от 25 июня 2019 г. N "адрес"1, выданного ФИО5, от 8 июня 2019 г. N "адрес"4, выданного ФИО3, от 8 июня 2019 г. N "адрес"0, выданного ФИО2, стоимость наследственного имущества ФИО4, принятого каждым из указанных наследников в процентной доле, без учёта денежных средств на банковских вкладах, составляет 1 261 449 803 руб. Информации о наличии денежных средств на банковских вкладах свидетельства о праве на наследство не содержат, но и без учета денежных средств, размещенных в банковских вкладах, стоимость наследственного имущества превышает размер обязательств по кредиту.

В ходе рассмотрения заявления судом установлено, что 30 августа 2017 г. ФИО9 С.В. реализовал ФИО4 долю в уставном капитале ООО "Агрохолдинг Пулковский" в размере 0, 003 %. Указанный переход права собственности на долю в уставном капитале ООО "Агрохолдинг Пулковский" оформлен договором-купли-продажи от 30 августа 2017 г.

В связи с указанным переходом права собственности к договору залога доли в уставном капитале ООО "Агрохолдинг Пулковский" N от 19 апреля 2011 г, заключенному между ПАО Сбербанк и ФИО15, заключено дополнительное соглашение N 21 от 8 августа 2018 г, в соответствии с которым залогодателем доли в уставном капитале ООО "Агрохолдинг Пулковский" становится ФИО4

Переход права собственности на долю в размере 0, 003 % в уставном капитале ООО "Агрохолдинг Пулковский" к ФИО4, а также обременение ее залогом в пользу ПАО Сбербанк подтверждается информацией из ЕГРЮЛ, имеющейся в материалах дела.

Учитывая произошедшую смену лиц в обязательственном правоотношении, требования статьи 44 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и позицию, изложенную в Постановлении Конституционного суда Российской Федерации от 16 ноября 2018 г. N 43-П "По делу о проверке конституционности части первой статьи 44 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан ФИО10 и ФИО11", согласно которому правопреемство не может быть ограничено случаями, прямо названными в статье 44 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд в порядке процессуального правопреемства произвел замену ФИО15 на наследников ФИО4 (ФИО5, ФИО6, ФИО2, в лице законного представителя ФИО1, ФИО3, в лице законного представителя ФИО1).

Также установлено, что ФИО4 с ПАО Сбербанк были заключены договоры залога принадлежавшей ему доли в уставном капитале ООО "Агрохолдинг Пулковский", ООО "Агрохолдинг Приозерный", ООО "Агрохолдинг "Устьволмский".

Согласно п. 8 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ (далее - Закон N 14-ФЗ) уставом общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам лица, являвшегося участником общества допускается только с согласия остальных участников общества.

Согласно пояснениям представителя банка, а также согласно имеющимся в деле уставам Обществ, для перехода доли в уставном капитале к наследникам необходимо согласие остальных участников Обществ (п. 5.20 Уставов обществ).

В материалах дела имеется письменный отказ наследникам ФИО4 во вступлении в состав участников ООО "Агрохолдинг Пулковский", ООО "Агрохолдинг Приозерный", ООО "Агрохолдинг "Устьволмский", выданный 26 июля 2019 г. Корпорацией Ангус Форвардинг Инк.

Исходя из нормы, содержащейся в подп.5 п.7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ с момента выдачи такого отказа доля в уставном капитале переходит к Обществу. При этом, учитывая, что доли в уставном капитале обществ обременены залогом в пользу ПАО Сбербанк, оснований для прекращения залога (ст. 352 ГК РФ) судом не установлено, залог в силу статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации сохраняется в отношении долей в уставном капитале ООО "Агрохолдинг Пулковский" ООО "Агрохолдинг Приозерный", ООО "Агрохолдинг "Устьволмский", ранее принадлежавших ФИО4 и перешедших обществам в силу закона.

Представитель ПАО Сбербанк представил расчет задолженности по мировому соглашению, утвержденному решением третейского суда. Расчет заинтересованными лицами не оспорен, контррасчет не представлен. Доказательства надлежащего исполнения мирового соглашения в деле отсутствуют.

Удовлетворяя заявление ПАО "Сбербанк России" о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда от 29 июня 2017 г. по делу NТ/СПБ/17/2435 в части обращения взыскания на предмет залога, а также взыскания денежных средств в пользу ПАО "Сбербанк России", суд первой инстанции, руководствуясь статьями 44, 425-427 Гражданского процессуального кодекса, статьями 367, 416, 1110, 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 38, 41 Федерального закона от 29 декабря 2015 г. N 82-ФЗ "Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации", статями 21, 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, данными в пунктах 34, 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 16 ноября 2018 г. N 43-П "По делу о проверке конституционности части первой статьи 44 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан ФИО10 и ФИО11", обоснованно пришел к выводу об обоснованности заявления.

При выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, утвердившего мировое соглашение, суд правомерно не усмотрел в действиях сторон нарушений части 2 статьи 348 Гражданского кодекса, не допускающей обращения взыскания на заложенное имущество при несоблюдении одновременно следующих условий: сумма неисполненного обязательства составляет менее чем пять процентов от размера стоимости заложенного имущества и период просрочки исполнения обязательства, обеспеченного залогом, составляет менее чем три процента.

Доводы кассационной жалобы в целом тождественны правовой позиции, выраженной представителем при рассмотрении дела судом первой инстанции, и не свидетельствуют о нарушениях норм материального или процессуального права, способных повлечь отмену определения в кассационном порядке. Ссылка на решение суда от 2 июня 2020 г. об установления отцовства ФИО4 в отношении ФИО12 также не влечет отмену определения, поскольку на дату рассмотрения заявления о выдаче исполнительного листа упомянутое решение не вступило в законную силу.

У заинтересованных лиц имеется возможность для обращения в суд в порядке, предусмотренном главой 42 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

При разрешении доводов кассационной жалобы, направленных исключительно на оспаривание приведенных выше выводов суда при разрешении заявления о выдаче исполнительного листа на основании решения третейского суда, учитывается, что по смыслу части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции, в силу своей компетенции, при рассмотрении жалобы должен исходить из признанных установленными судом первой и второй инстанций фактических обстоятельств, проверяя лишь правильность применения и толкования норм материального и процессуального права судами первой и второй инстанций, тогда как правом переоценки доказательств он не наделен.

Поскольку ни один из доводов кассационной жалобы не свидетельствует о наличии обстоятельств, предусмотренных в статье 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, кассационный суд не находит оснований для ее удовлетворения и пересмотра обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьей 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, определил:

определение Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга от 11 июня 2020 г. оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Судья Е.В.Козлова