Апелляционное определение СК по гражданским делам Саратовского областного суда от 12 января 2021 г. по делу N 33-214/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Саратовского областного суда в составе:

председательствующего Беляевой Е.О, судей Ершова А.А. и Голубева И.А, при секретаре Лукине Д.А, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью частная охранная организация "Норд" к Матерному В.Н, Прокофьеву И.И, Холостиной Т.Н. о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности, по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью частная охранная организация "Норд" на решение Заводского районного суда

г. Саратова от 09 июля 2020 года, которым в удовлетворении исковых требований отказано.

Заслушав доклад судьи Ершова А.А, объяснения представителя ответчика Прокофьева И.И. - Зайцевой Е.А, представителя ответчика Матерного В.Н. -

Клочко Д.Н, представителя ответчика Холостиной Т.Н. - Ляховицкого Л.Е, возражавших по доводам апелляционной жалобы, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия

установила:

ООО ЧОО "Норд" обратилось в суд с иском Матерному В.Н, Прокофьеву И.И, Холостиной Т.Н. о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности.

В обоснование заявленных исковых требований истцом указано, что решением Арбитражного суда Саратовской области от 09 апреля 2018 года с

ООО "МЕРА" в пользу ООО ЧОО "Норд" взыскана задолженность по договору об оказании услуг от 01 апреля 2014 года в размере 254 400 руб, неустойка за период с 26 мая 2014 года по 30 апреля 2015 года в размере 200 000 руб, расходы по оплате государственной пошлины в размере 12 084 руб, а всего 466 484 руб. На основании вступившего в законную силу решения арбитражного суда выдан исполнительный лист и Волжским РОСП г. Саратова возбуждено исполнительное производство от

"дата".

"дата" ООО "МЕРА" было исключено из единого государственного реестра юридических лиц. Директором ООО "МЕРА" в спорный период являлся Прокофьев И.И, учредителями (участниками) общества

- Матерный В.Н. и Холостина Т.Н.

По мнению истца, ответчики субсидиарно несут солидарную ответственность по обязательствам ООО "МЕРА", так как, зная о наличии неисполненных обязательств организации перед истцом, они не обратились с письменными возражениями в налоговый орган относительно исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, а также не инициировали в отношении общества процедуры несостоятельности (банкротства), что свидетельствует о неразумности и недобросовестности их действий.

Действия ответчиков фактически повлекли за собой исключение

ООО "МЕРА" из единого государственного реестра юридических лиц, вследствие чего истец лишен возможности взыскать имеющуюся задолженность с ООО "МЕРА" в порядке исполнительного производства.

Полагая свои права нарушенными, истец просил суд взыскать с Матерного В.Н, Прокофьева И.И. и Холостиной Т.Н. в свою пользу в солидарном порядке денежные средства в размере 466 484 руб.

Решением Заводского районного суда г. Саратова от 09 июля 2020 года в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано.

Не согласившись с указанным решением суда, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указано, что по настоящему спору имеются все условия для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Мера", так как неразумные и недобросовестные их действия повлекли исключение юридического лица из ЕГРЮЛ. Также полагает, что при рассмотрении гражданского дела судом первой инстанции неправильно распределено бремя доказывания обстоятельств, подлежащих установлению. При этом, бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство, то есть на ответчиках.

В судебном заседании представители ответчиков возражали относительно доводов апелляционной жалобы и полагали решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, в заседание судебной коллегии не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о времени и месте рассмотрения настоящего гражданского дела и о первом судебном заседании размещена на официальном сайте Саратовского областного суда (http://oblsud.sar.sudrf.ru) (раздел - судебное делопроизводство).

В силу ч. 3 ст. 167 ГПК РФ неявка лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте рассмотрения дела, не является препятствием к разбирательству дела, в связи с чем, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции согласно требованиям ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, исходя из доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В силу п. 3 ст. 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

В соответствии с п. 3 указанного Постановления, неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ и п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Таким образом, гражданским законодательством установлена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений.

В силу п. 1 ст. 87 ГК РФ, обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Согласно пп. 1-3 ст. 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

В силу п. 3.1 указанной статьи исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с пп. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность, предусмотренную п.1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Толкование указанных выше правовых норм позволяет сделать вывод, что для наступления ответственности за причинение вреда, причиненного действием (бездействием) лица, которое уполномочено выступать от имени юридического лица, необходима совокупность следующих условий: наступление вреда, противоправное поведение причинителя вреда (действие или бездействие), причинная связь между противоправным поведением и наступившим вредом, вина причинителя вреда.

Положениями ст. 399 ГК РФ предусмотрено, что до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В соответствии с ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

По смыслу ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 09 апреля 2018 года с

ООО "МЕРА" в пользу ООО ЧОО "Норд" взыскана задолженность по договору об оказании услуг от 01 апреля 2014 года в размере 254 400 руб, неустойка за период с 26 мая 2014 года по 30 апреля 2015 года в размере 200 000 руб, расходы по оплате государственной пошлины в размере 12 084 руб, а всего 466 484 руб. На основании решения арбитражного суда выдан исполнительный лист N от

"дата" и Волжским РОСП города Саратова было возбуждено исполнительное производство N от "дата".

Как следует из материалов исполнительного производства

N, "дата" судебным приставом-исполнителем вынесено постановление об окончании исполнительного производства в связи с ликвидацией должника-организации. Остаток задолженности составил 454 400 руб.

В период осуществления исполнительного производства ООО "МЕРА"

"дата" было исключено из единого государственного реестра юридических лиц как недействующее юридическое лицо на основании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области N от "дата" о предстоящем исключении ООО "МЕРА" (ОГРН: N; ИНН: N). На момент исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц директором юридического лица был Прокофьев И.И, а учредителями (участниками) общества выступали

Матерный В.Н. и Холостина Т.Н.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что истцом в материалы дела не представлено доказательств недобросовестности и неразумности действий ответчиков, которые привели или могли привести к неспособности ООО "МЕРА" исполнить свои обязательства перед истцом.

Судебная коллегия соглашается с указанным выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. В силу ч. 2 ст. 21.1 указанного Федерального закона, при наличии одновременно всех указанных в п. 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с ч. 3 ст. 21.1 указанного Федерального закона, решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Указанные заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в

п. 6 ст. 9 настоящего Федерального закона, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается (ч. 4 ст. 21.1 указанного Федерального закона).

Согласно п. 1 Приказа Федеральной налоговой службы России от 16 июня

2006 года N САЭ-3-09/355@ (в ред. от 28 августа 2013 года) "Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации", сведения, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц и предназначенные для публикации, а также иные сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, публикуются в журнале "Вестник государственной регистрации".

Как установлено судебной коллегией и подтверждается материалами дела, соответствующее решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области N от "дата" о предстоящем исключении ООО "МЕРА" из единого государственного реестра юридических лиц было опубликовано в Вестнике государственной регистрации N 51(716) от

26 декабря 2018 года и размещено на официальном сайте указанного издания в сети "Интернет" (www.vestnik-gosreg.ru) в режиме открытого доступа.

Истец, являясь субъектом предпринимательской деятельности и профессиональным участником экономических правоотношений, при должном уровне заботливости и внимательности имел в своем распоряжении достаточный период времени (3 месяца, с "дата" по "дата") для ознакомления с указанным решением налогового органа и представления своих возражений в налоговый орган относительно исключения ООО "МЕРА" из единого государственного реестра юридических лиц, что истцом сделано не было.

Согласно ч. 8 ст. 22 Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ

"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

В то же время истец не обращался в арбитражный суд с заявлением об оспаривании действий налогового органа об исключении ООО "МЕРА" из единого государственного реестра юридических лиц.

Соответствующее решение арбитражного суда о признании незаконными указанных действий налогового органа истцом в материалы дела не представлено.

Доводы апелляционной жалобы истца о том, что имеются условия для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам

ООО "МЕРА", в том числе наличие у кредитора неисполненных требований к основному должнику, исключение общества по решению регистрационного органа, неразумность и недобросовестность действий ответчиков, судебной коллегией во внимание не принимаются, так в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ истцом в материалы дела не представлено каких-либо допустимых доказательств наличия у ООО "МЕРА" признаков банкротства на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц, как и доказательств недобросовестности и неразумности действий ответчиков, которые привели или могли привести к неспособности ООО "МЕРА" исполнить обязательство перед истцом.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30 января 2020 года N 306-ЭС19-18285 по делу

N А65-27181/2018, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Необходимо, чтобы неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пп. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Доводы апелляционной жалобы о том, что именно ответчики обязаны были предоставить доказательства отсутствия своей вины, связанной с исключением

ООО "МЕРА" из ЕГРЮЛ, в порядке ст. 1064 ГК РФ, судебной коллегией во внимание не принимаются, так как основаны на неправильном толковании норм материального права.

Исходя из общих понятий "вреда", определенных ст. 1064 ГК РФ, следует, что вред может причиняться личности либо имуществу гражданина, правоотношения по возмещению вреда регулируются нормами гражданского законодательства.

Применительно к настоящему спору истцом заявлены требования о взыскании денежных выплат, определенных решением арбитражного суда, вытекающих из договорных правоотношений с ООО "МЕРА", что по мнению судебной коллегии нельзя отождествлять с понятием "причиненного вреда".

Таким образом, доводы апелляционной жалобы фактически сводятся к иной оценке обстоятельств дела и иному толкованию закона, аналогичные обстоятельства были предметом обсуждения суда первой инстанции и им дана правильная правовая оценка на основании исследования в судебном заседании всех представленных доказательств в совокупности в соответствии со статьей 67 ГПК РФ. Оснований к переоценке указанных доказательств судебная коллегия не усматривает. Само по себе несогласие автора жалобы с данной судом оценкой обстоятельств дела не дает оснований считать решение суда неправильным.

С учетом изложенного, основания для отмены обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 327.1, 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Заводского районного суда города Саратова от 09 июля

2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи: