Определение СК по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 16 ноября 2020 г. по делу N 8Г-23049/2020[88-22318/2020]

Судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Емелина А.В, судей Дурновой Н.Г, Ивановой С.Ю.

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Скоробогатовой Натальи Владимировны апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 18.08.2020 г. по гражданскому делу N 2-1780/2019 по иску Скоробогатовой Натальи Владимировны к Перегудову Сергею Викторовичу о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств.

Заслушав доклад судьи Емелина А.В, объяснения Скоробогатовой Н.В, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Скоробогатова Н.В. обратилась с иском к Перегудову С.В. о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств, указав, что решением Белебеевского городского суда от 01.04.2015 г. с ООО "Турбо Плюс" в пользу истца взыскан ущерб в сумме 876469 руб. 54 коп. Апелляционным определением Верховного Суда Республики Башкортостан от 02.02.2016 г. решение Белебеевского городского суда Республики Башкортостан от 01.04.2015г. было изменено и взыскано в пользу истца 671275 руб. 54 коп.

17.03.2016 г. судебным приставом-исполнителем Демского районного отдела судебных приставом ФССП вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства в отношении ООО "ТУРБО ПЛЮС".

07.07.2017 г. вынесено постановление об окончании исполнительного производства и возвращении исполнительного документа взыскателю, поскольку невозможно было установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях.

12.02.2018 г. вынесено повторное постановление о возбуждении исполнительного производства по делу.

До настоящего времени должником сумма долга истцу не выплачена.

После возбуждения исполнительного производства директор Перегудов С.В. приостановил трудовую деятельность в данной организации, а открыл новую организацию ООО "ОНИКС" с 14.04.2016 г, которая в настоящее время выполняет те же самые услуги. До возбуждения исполнительного производства ООО "Турбо Плюс" имело миллионную прибыль, имелись движения по счетам и прочие операции. После возбуждения исполнительного производства все заморозилось, никакая деятельность в данной организации не ведется, вся деятельность стала проводится в ООО "ОНИКС".

Перегудов С.В, открыв новую организацию ООО "ОНИКС", которая находится по тому же адресу, оказывает те же самые услуги, то есть занимается продажей новых турбин и турбокомпрессоров известных производителей для легковых и грузовых автомобилей, ремонтом и техническим обслуживанием турбин.

В ходе исполнительного производства было установлено, что Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N39 по Республике Башкортостан от 11.09.2019г. внесена запись об исключении ООО "Турбо Плюс" из ЕГРЮЛ.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ руководителем и единственным учредителем ООО "Турбо Плюс" являлся Перегудов С.В, что определяет его как контролирующее должника лицо.

Недобросовестность ответчика выразилась в том, что ответчик не принял меры по погашению задолженности, после возбуждения исполнительного производства директор Перегудов С.В. приостановил трудовую деятельность в данной организации, открыл новую организацию ООО "ОНИКС", которая в настоящее время выполняет те же самые услуги, ООО "Турбо Плюс" исключено из реестра в результате действий Перегудова С.В.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец просил суд привлечь директора ООО "Турбо Плюс" Перегудова С.В. к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам должника по решению Белебеевского городского суда от 01.04.2015 г, взыскать с ответчика в свою пользу в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного должника ООО "Турбо Плюс" присужденную, но не выплаченную задолженность по решению Белебеевского городского суда от 01.04.2015 г. 671275 руб. 54 коп, расходы по уплате госпошлины в размере 9 913 руб, расходы по составлению искового заявления в сумме 5 000 руб.

Заочным решением Демского районного суда г.Уфы Республики Башкортостан от 03.12.2019 г. Перегудов С.В. привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Турбо Плюс" и с него в пользу Скоробогатовой Н.В. взысканы денежные средства в размере 671 275 руб. 54 коп, расходы на оказание юридических услуг в размере 5 000 руб, расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 913 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований было отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 18.08.2020 г. заочное решение Демского районного суда г.Уфы Республики Башкортостан от 03.12.2019 г. отменено, по делу принято новое решение, в соответствии с которым в удовлетворении исковых требований быдло отказано.

В кассационной жалобе Скоробогатовой Н.В. ставится вопрос об отмене апелляционного определения как незаконного и оставлении без изменения решения суда первой инстанции.

Скоробогатова Н.В. в заседании судебной коллегии доводы кассационной жалобы полностью поддержала.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст. 167, ч.5 ст. 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом извещенных о дне слушания дела.

Проверив материалы дела, выслушав ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия находит кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Согласно ч.1 ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения не были допущены судом апелляционной инстанции при рассмотрении данного дела.

Судом первой инстанции установлено, что решением Белебеевского городского суда Республики Башкортостан от 01.04.2015 г. с ООО "Турбо Плюс" в пользу истца взыскан ущерб в сумме 876 469 руб. 54 коп.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 02.02.2016 г. решение Белебеевского городского суда Республики Башкортостан от 01.04.2015 г. отменено в части взыскания расходов за ремонт турбины в размере 15 000 рублей, неустойки, штрафа, общей суммы взыскания в размере 876 469 руб. 54 коп. В отмененной части принято новое решение, которым взысканы с ООО "Турбо Плюс" в пользу Скоробогатовой Н.В. неустойка в размере 15 000 рублей, штраф в размере 220429 руб. 18 коп. В удовлетворении исковых требований Скоробогатовой Н.В. о взыскании расходов на ремонт турбины в размере 15 000 руб. отказано. В остальной части решение Белебеевского городского суда Республики Башкортостан от 01.04.2015 г. оставлено без изменения.

На основании указанного решения Белебеевским городским судом Республики Башкортостан истцу выдан исполнительный лист N на взыскание с ООО "ТурбоПлюс" суммы в размере 671275 руб. 54 коп.

ООО "ТурбоПлюс" прекратило свою деятельность 11.09.2019 г. Способ прекращения - исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица. Согласно выписке из ЕГРЮЛ единственным учредителем ООО "ТурбоПлюс" являлся Перегудов С.В. руководителем Общества, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица также являлся Перегудов С.В.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для применения субсидиарной ответственности, исходя из того, что сведений о принятии решения о банкротстве либо ликвидации ООО "Турбо Плюс", суду не представлены, общество исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо по решению регистрирующего органа, при этом указал, что ООО "Турбо Плюс" признано недействующим юридическим лицом ввиду неправомерных действий (бездействия) ответчика Перегудова С.В, который уклонился, в том числе, от предусмотренной законодательством Российской Федерации о налогах и сборах обязанности по представлению документов отчетности.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ст.ст. 53, 53.1, 56, 419 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федерального закона Российской Федерации от 08.08.2001 г. N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", правильно распределив между сторонами бремя доказывания и подлежащие установлению юридически значимые обстоятельства, оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности по правилам ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, обоснованно исходил из исходил из того, что истцом не было представлено доказательств, подтверждающих совершение руководителем/учредителем ООО "ТУРБО ПЛЮС" действий, свидетельствующих о намеренном уклонении от исполнения обязательств общества, а также доказательств того, что принятие ответчиком мер к ликвидации ООО "ТУРБО ПЛЮС" через процедуру банкротства могло привести к погашению задолженности, имевшейся у общества перед истцом.

Оснований не согласиться с данными выводами судебных инстанций не имеется.

На основании п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В п. 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что, применяя положения ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Согласно п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Из вышеизложенных норм права следует, что основанием для привлечения руководителя юридического лица к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью при прекращении его деятельности в связи с исключением из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица является то, что он (руководитель) действовал недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При этом, бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения участника общества к ответственности, то есть в настоящем случае на истца, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на лице, привлекаемом к гражданско-правовой ответственности (ответчике).

По общему правилу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Часть 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 ст.53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к субсидиарной ответственности ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

В силу положений ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам общества, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, на его участников или других лиц, которые имеют право давать обязательные для юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, необходимы доказательства того, что эти лица давали указания, прямо или косвенно направленные на доведение юридического лица до исключения из единого государственного реестра юридических лиц и прекращения его деятельности.

Таких доказательств в материалы дела не представлено.

Кроме того, как установлено судом апелляционной инстанции и не оспаривалось заявителем, решение о ликвидации обществом не принималось, ликвидационный баланс не составлялся, поскольку общество исключено из единого государственного реестра юридических лиц на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона Российской Федерации от 08.08.2001 г. N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" по решению уполномоченного органа.

Истцом также в нарушение ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств направления в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном п. 4 ст. 21.1 Федерального закона Российской Федерации от 08.08.2001 г. N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", доказательств нарушения регистрирующим органом п. 1 и п.2 ст. 21.1 указанного Федерального закона, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО "ТУРБО ПЛЮС" из реестра.

С учетом изложенного, принятие решения об исключении ООО "ТУРБО ПЛЮС" из единого государственного реестра юридических лиц зависело от регистрирующего органа, а само исключение могло не состояться в случае направления истцом соответствующего заявления.

В то же время, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение длительного времени), равно как неисполнение обязательств перед контрагентами общества не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии со статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, чего в данном случае установлено не было.

Установив, что принятие решения об исключении ООО "ТУРБО ПЛЮС" из ЕГРЮЛ зависело от регистрирующего органа, а само исключение могло не состояться в случае направления истцом соответствующего заявления, истцом не представлено доказательств, подтверждающих совершение руководителем/учредителем ООО "ТУРБО ПЛЮС" действий, свидетельствующих о намеренном уклонении от исполнения обязательств общества, доказательств того, что принятие ответчиком мер к ликвидации ООО "ТУРБО ПЛЮС" через процедуру банкротства могло привести к погашению задолженности, имевшейся у общества перед истцом, а также доказательств того, что ответчик действовал недобросовестно или неразумно, и его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Данные выводы суда апелляционной инстанции сомнений в законности не вызывают, соответствуют нормам материального и процессуального права, регулирующим спорные правоотношения, и обстоятельствам дела.

Мотивы, по которым суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, а также оценка доказательств, подтверждающих эти выводы, приведены в мотивировочной части апелляционного определения, и считать их неправильными у судебной коллегии оснований не имеется.

В соответствии со ст. 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Доводы кассационной жалобы фактически сводятся к несогласию с оценкой доказательств и обстоятельств дела, в связи с чем не могут служить основанием для удовлетворения жалобы. Данные доводы дублируют позицию заявителя, занимаемую в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции и апелляционной инстанции, и направлены на иную оценку обстоятельств дела и неправильное толкование норм гражданского законодательства. Данным доводам судом апелляционной инстанции дана надлежащая всесторонняя оценка, соответствующая фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства, в связи с чем они не могут служить основанием для отмены судебного акта. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу ч. 3 ст. 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Каких-либо новых доводов, которые не были бы исследованы судом апелляционной инстанции и которые могли бы повлиять на существо принятых по делу судебных постановлений кассационная жалоба не содержат.

Судом апелляционной инстанции правильно установлены юридически значимые по делу обстоятельства, выводы суда соответствуют требованиям законодательства и фактическим обстоятельствам дела. Нормы материального и процессуального права применены верно.

В соответствии с ч. 1 ст. 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в кассационном порядке суд проверяет правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права судами, рассматривавшими дело, в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимущество одних доказательств перед другими.

С учетом изложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что доводы заявителя кассационной жалобы по настоящему делу не подтверждают нарушений судом апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, повлиявших на исход дела, и фактически основаны на несогласии с оценкой обстоятельств дела, в связи с чем не могут служить основанием для кассационного пересмотра состоявшегося по делу судебного акта.

Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 18.08.2020 г. оставить без изменения, кассационную жалобу Скоробогатовой Натальи Владимировны - без удовлетворения.

Председательствующий А.В. Емелин

Судьи Н.Г. Дурнова

С.Ю. Иванова