Определение СК по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 02 марта 2021 г. по делу N 8Г-1367/2021[88-2977/2021]

Судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Родиной А.К, судей Храмцовой О.Н, Горбуновой О.А, рассмотрела в открытом судебном заседании в зале суда гражданское дело N 2-2909/2020 по иску Яковлева Сергея Николаевича к Казанцеву Вадиму Вячеславовичу о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности, по кассационной жалобе Яковлева Сергея Николаевича на решение Центрального районного суда г. Тюмени от 10.07.2020 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Тюменского областного суда от 12.10.2020.

Заслушав доклад судьи Седьмого кассационного суда общей юрисдикции Храмцовой О.Н, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции

установила:

Яковлев С.Н. обратился в суд с иском к Казанцеву В.В. о взыскании в порядке субсидиарной ответственности денежных средств в размере 240 000 руб.

В обоснование исковых требований указал, что решением Калининского районного суда г. Тюмени от 24.09.2018 по делу N 2-3941/2018 в его пользу с ООО "Конкуренстрой" взыскано 240 000 руб. Возбуждено исполнительное производство N "данные изъяты"-ИП, в ходе которого установлено, что в отношении ООО "Конкурентстрой" внесена запись об исключении должника-организации как недействующего юридического лица, в связи с чем исполнительное производство прекращено. 29.01.2019 МИФНС России N 14 по Тюменской области внесены сведения в ЕГРЮЛ о прекращении юридического лица путем исключения из реестра недействующего юридического лица. Истец полагает, что Казанцев В.В, будучи участником ООО "Конкурентстрой", действовал недобросовестно и неразумно, что повлекло неисполнение обществом обязательств перед истцом. В связи с недобросовестным поведением ответчик обязан нести субсидиарную ответственность по обязательствам ООО "Конкурентстрой".

Решением Центрального районного суда г. Тюмени от 10.07.2020, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Тюменского областного суда от 12.10.2020, исковые требования Яковлева С.Н. оставлены без удовлетворения.

В кассационной жалобе заявитель Яковлев С.Н. просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на существенные нарушения норм материального и процессуального права.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Информация о рассмотрении дела заблаговременно была размещена на официальном сайте Седьмого кассационного суда общей юрисдикции, в связи с чем на основании статей 167, 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных постановлений.

Согласно статье 56 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Аналогичное положение содержится в пункте 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В силу пунктов 1, 2 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

На основании пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

На основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Из вышеизложенных норм права следует, что основанием для привлечения руководителя (участника) юридического лица к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью при прекращении его деятельности в связи с исключением из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица является то, что данные лица действовали недобросовестно или неразумно, в том числе, если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Судами установлено, что решением Калининского районного суда г. Тюмени от 24.09.2018 удовлетворены исковые требования Яковлева С.Н. к ООО "Конкурентстрой", с последнего в пользу Яковлева С.Н. взысканы сумма денежных средств, внесенных по договору от 11.11.2017, в размере 105 000 руб, неустойка в сумме 50 000 руб, компенсация морального вреда в размере 5 000 руб, штраф в сумме 80 000 руб, всего - 240 000 руб. Решение суда вступило в законную силу 25.10.2018.

ООО "Конкуренстрой" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) как недействующее, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.02.2019.

07.02.2019 постановлением судебного пристава-исполнителя прекращено исполнительное производство N "данные изъяты"-ИП от 09.11.2018, поскольку в ходе исполнительного производства установлено внесение записи об исключении должника (ООО "Конкурентстрой") из ЕГРЮЛ.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Тюменского областного суда от 29.07.2019 отменено решение Центрального районного суда г. Тюмени от 11.04.2019 и принято новое решение, которым исковые требования Яковлева С.Н. к "данные изъяты". удовлетворены, с "данные изъяты". в пользу Яковлева С.Н. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО "Конкурентстрой" взыскана денежная сумма в размере 240 000 руб.

16.06.2017 нотариусом нотариального округа г. Тюмени "данные изъяты". удостоверено заявление Казанцева В.В. о выходе из состава участников ООО "Конкурентстрой".

Заявлением в адрес руководителя ООО "Конкурентстрой" участник общества Казанцев В.В. сообщил, что он, являясь владельцем доли в уставном капитале общества в размере 50%, принял решение о выходе из состава участников общества путем отчуждения доли обществу. Письмо направлено 16.06.2017, что подтверждено кассовым чеком Почта России.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Яковлеву С.Н, руководствуясь положениями статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", оценив представленные доказательства по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции, установив, что договор подряда от 11.11.2017 между Яковлевым С.Н. и ООО "Конкурентстрой" заключен после выхода из состава участников общества Казанцева В.В. (16.06.2017), доля Казанцева В.В. в уставном капитале общества в размере 50% перешла к обществу, заявление Казанцева В.В. о выходе из состава участников общества заверено нотариально, не нашел оснований для привлечения Казанцева В.В. к субсидиарной ответственности по долгам ООО "Конкурентстрой", возникшим после выхода ответчика из состава участников указанного общества.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, в соответствии с полномочиями, предусмотренными статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, оставил решение суда без изменения.

Выводы судов основаны на исследовании доказательств, их оценке в соответствии с правилами, установленными в статье 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, и соответствуют нормам материального права, регулирующим возникшие отношения.

Доводы кассационной жалобы о выходе ответчика из состава участников ООО "Конкурентстрой" для третьих лиц с момента государственной регистрации соответствующих изменений, а также о том, что не выяснен вопрос о выплате доли вышедшему участнику и действительной стоимости указанной доли, не могут быть приняты во внимание, поскольку аналогичные доводы являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую оценку, мотивированно отклонены.

Проанализировав положения статей 23, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на дату подачи Казанцевым В.В. заявления о выходе из общества), суд апелляционной инстанции отметил, что моментом перехода к обществу доли выходящего участника определяется датой подачи заявления о выходе, которое по правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, подлежащую обязательному нотариальному удостоверению. Сам факт выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику, право на которую последний имеет в связи с указанным выходом, не влияет на переход доли к обществу. Утверждение подателя апелляционной жалобы о мнимости сделки по выходу ответчика из состава ООО "Конкурентстрой", об его недобросовестности какими-либо доказательствами не подтверждены.

Ссылки в жалобе на иную судебную практику рассмотрения аналогичных споров не могут повлечь отмены обжалуемых судебных постановлений, поскольку при рассмотрении данного спора установлены иные фактические обстоятельства, имеющие правовое значение для дела. В каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам с учетом представленных доказательств по конкретному делу.

Ссылки в кассационной жалобе на неразумность и недобросовестность действий Казанцева В.В. как участника общества - должника не опровергают правильность выводов судов об отсутствии оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, поскольку при рассмотрении настоящего дела не установлен факт недобросовестности или неразумности действий ответчика как участника ООО "Конкурентстрой" (напротив, установлено, что на дату заключения договора подряда с истцом ответчик не являлся участником общества, подав нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества).

Оценка доказательств, определение их достаточности, достоверности, относимости и допустимости являются компетенцией судов первой и апелляционной инстанций. Несогласие заявителя с данной оценкой и иное видение обстоятельств спора, к которому сводятся доводы кассационной жалобы, не является основанием для отмены оспариваемых судебных актов в кассационном порядке.

Несогласие истца с выводами судов об отсутствии правовых оснований для возложения на ответчика субсидиарной ответственности в порядке статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут быть приняты во внимание, поскольку положения законодательства верно применены судами применительно к установленным ими обстоятельствам. При этом аналогичные доводы являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую оценку, мотивированно отклонены.

Фактически доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой представленных сторонами доказательств, что находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции (часть 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм права, оснований для их отмены или изменения в соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 379.5, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Центрального районного суда г. Тюмени от 10.07.2020 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Тюменского областного суда от 12.10.2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Яковлева Сергея Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи