Апелляционное определение СК по гражданским делам Нижегородского областного суда от 26 января 2021 г. по делу N 33-1274/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Нижегородского областного суда в составе:

председательствующего Паршиной Т.В.

судей Карпова Д.В, Кулаевой Е.В.

при секретаре Лаврентьевой Ю.Н. с участием С.В.Ю, его представителя адвоката Ч.О.А, В.Р.П, И.М.М, М.В.А, Б.А.В, Б.Е.А, К.Е.В, С.А.Г, Т.Ю.А,. И.К, Ч. М.П, И.Г.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании 20 октября 2020 года частную жалобу С.В.Ю.

на определение Павловского городского суда Нижегородской области от 28 октября 2020 года об оставлении без рассмотрения искового заявления Некоммерческого партнерства "Деревня Дуброво" (НП "Дуброво") к В. Р.П, И.М.М, Производственному объединению "Южные электрические сети" филиала "Нижновэнерго" ПАО "МРСК Центра и Приволжья" о признании действий ответчиков по установке высоковольтных линий электропередач на земельном участке незаконным, обязании произвести демонтаж линий высоковольтных электропередач, Заслушав доклад судьи Нижегородского областного суда Карпова Д.В, судебная коллегия по гражданским делам

УСТАНОВИЛА:

НП "Деревня Дуброво" в лице председателя правления НП "Дуброво" С.В.Ю. обратилось в суд с иском к В.Р.П, И.М.М, ПО "Южные электрические сети" филиала "Нижновэнерго" ПАО "МРСК Центра и Приволжья" о признании действий ответчиков по установке высоковольтных линий электропередач на земельном участке незаконным, обязании произвести демонтаж линий высоковольтных электропередач.

От ответчиков и третьего лица, привлечённого к участию в деле, Б.В.П. в суд поступили ходатайства об оставлении искового заявления без рассмотрения, в связи с тем, что председатель правления С.В.Ю. не имеет полномочий на подписание и предъявление иска.

Определением Павловского городского суда Нижегородской области от 28 октября 2020 года исковое заявление некоммерческого партнерства "Деревня Дуброво" (НП "Дуброво") к В. Р.П, И.М.М, ПО "Южные электрические сети" филиала "Нижновэнерго" ПАО "МРСК Центра и Приволжья" о признании действий ответчиков по установке высоковольтных линий электропередач на земельном участке незаконным, обязании произвести демонтаж линий высоковольтных электропередач, оставлено без рассмотрения.

В частной жалобе С.В.Ю. просит определение суда отменить как незаконное.

В обоснование жалобы указано, что право С.В.Ю. действовать от имени юридического лица НП "Деревня Дуброво" установлено законодательно, отражено в учредительных документах организации, что подтверждено представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ. Соответствующие разъяснения о праве единоличного исполнительного органа корпоративного юридического лица действовать от имени этого юридического лица без доверенности содержится в письме ГУ Минюста РФ по Нижегородской области, адресованном непосредственно председателю правления НП "Деревня Дуброво" С. В.Ю. от 24.12.2015.

Пункт 5.5.2 устава партнёрства, на который ссылается суд первой инстанции, согласно которому председатель правления НП "Деревня Дуброво" действует от имени деревни на основании доверенности выдаваемой правлением, не соответствует действующему законодательству.

Председатель правления как единоличный исполнительный орган вправе представлять интересы организации в суде без доверенности. Ранее Павловским городским судом Нижегородской области были рассмотрены дела, в каждом из которых С. В.Ю. участвовал в качестве истца как председатель правления НП "Дуброво" без доверенности. Все иски по таким делам были приняты к производству и рассмотрены судом.

Изучив материалы дела, обсудив доводы частной жалобы, заслушав в ее поддержку С.В.Ю, его представителя адвоката Ч.О.А. и объяснения третьего лица М.В.А, а также возражавших против частной жалобы ответчиков В.Р.П, И.М.М, третьих лиц Б.А.В, Б.Е.А, К.Е.В, С.А.Г, Т. Ю.А, Х.И.К, Ч. М.П, И. Г.А, судебная коллегия приходит к следующему.

Оставляя без рассмотрения исковое заявление НП "Деревня Дуброво", поданное от имени председателя правления С.В.Ю, суд исходил из отсутствия полномочий последнего на обращение в суд с иском от имени юридического лица, с чем суд апелляционной инстанции соглашается.

Доводы заявителя частной жалобы судом апелляционной инстанции рассмотрены и подлежат отклонению.

Согласно уставу некоммерческого партнерства Деревня "Дуброво", утверждённого общим собранием участников (протокол N1 от 25.08.2003), НП "Деревня "Дуброво" утверждено в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 12.01.1996 N7-ФЗ "О некоммерческих организациях".

В соответствии с абз.2, 3 п.1 ст.53 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п.24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если учредительным документом юридического лица предусмотрено, что полномочия выступать от его имени предоставлены нескольким лицам, то в отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о совместном осуществлении или ином распределении полномочий предполагается, что они действуют раздельно и осуществляют полномочия самостоятельно по всем вопросам компетенции соответствующего органа юридического лица (пункт 1 статьи 53 ГК РФ). Например, если в соответствии с пунктом 3 статьи 65.3 ГК РФ в корпорации образовано несколько единоличных исполнительных органов, предполагается, что они действуют независимо по всем вопросам компетенции.

В силу п.22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В соответствии с п.1 ст.29 ФЗ от 12.01.1996 N7-ФЗ "О некоммерческих организациях" высшими органами управления некоммерческими организациями в соответствии с их учредительными документами являются коллегиальный высший орган управления для автономной некоммерческой организации, общее собрание членов для некоммерческого партнёрства, ассоциации (союза).

Согласно п.1 ст.30 Федерального закона от 12.01.1996 N7-ФЗ "О некоммерческих организациях" исполнительный орган некоммерческой организации может быть коллегиальным и (или) единоличным. Он осуществляет текущее руководство деятельностью некоммерческой организации и подотчётен высшему органу управления некоммерческой организацией.

При этом в силу императивного указания Федерального закона от 12.01.1996 N7-ФЗ "О некоммерческих организациях" п.1 ст.28 структура, компетенция, порядок формирования и срок полномочий органов управления некоммерческой организацией, порядок принятия ими решений и выступления от имени некоммерческой организации устанавливаются учредительными документами некоммерческой организации в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

Таким образом, исходя из взаимосвязанных положений норм корпоративного законодательства порядок выступления органов управления от имени некоммерческой организации устанавливается исключительно учредительными документами самой некоммерческой организации.

Государственным и иным органам не предоставлено полномочий по установлению порядка выступления органов управления от имени некоммерческой организации.

В силу п.1 ст.1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела.

В соответствии с п.5.1 устава высшим органом управления Деревни "Дуброво" является общее собрание участников (членов) Деревни, которое вправе решать любой вопрос жизнедеятельности Деревни.

Основная функция высшего органа управления - обеспечение соблюдения целей, для которых было создано Партнерство.

Исполнительными органами Деревни является Правление и Председатель правления, которые решают текущие вопросы деятельности Деревни. Исполнительные органы Деревни подотчетны Общему собранию участников Деревни.

Все жители Деревни имеют право присутствовать на общем собрании участников Деревни, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня.

Голосовать при принятии решений могут только участники, которым выделены земельные наделы.

Каждый голосующий участник Деревни имеет на собрании участников только один голос.

Абзацами 1 и 2 пункта 5.5 устава предусмотрено, что исполнительными органами Деревни являются Правление и Председатель правления. Они подотчетны Общему собранию участников.

К компетенции исполнительных органов Партнерства относится решение всех вопросов, которые не составляют исключительную компетенцию других органов управления, определенную Федеральным законом, иными федеральными законами и Уставом.

Срок полномочий исполнительных органов 1 год, по решению Общего собрания возможно досрочное прекращение полномочий исполнительных органов Деревни. В этом случае прекращаются полномочия у всех членов Правления одновременно. Прежний состав исполнительных органов продолжает выполнять свои обязанности до выборов новых исполнительных органов.

Порядок работы исполнительных органов Деревни определяется Положением об исполнительных органах.

В соответствии с пунктом 5.5.2 устава председатель Правления осуществляет текущее руководство деятельностью Деревни и подотчётен Правлению и Общему собранию Деревни.

Председатель Правления осуществляет следующие функции:

- действует от имени Деревни на основании доверенности, выдаваемой Правлением;

- решает общие вопросы финансово-хозяйственной деятельности Деревни, подписывает договоры, соглашения и другие документы от имени Деревни;

- отчитывается на общем собрании о хозяйственной деятельности Деревни;

- несет ответственность перед Общим собранием за выполнение принятых решений общего собрания;

- открывает в отделениях банков и других кредитных учреждениях расчётные и другие счета от имени Деревни;

- вносит на рассмотрение Правления вопросы, связанные с текущей деятельностью Деревни.

Председатель Правления может быть досрочно освобождён от выполнения своих обязанностей по решению Общего собрания Деревни в случае не выполнения или недобросовестного выполнения возложенных на него обязанностей.

Анализируя приведённые положения Устава, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что его положениями не предусмотрен единоличный орган, уполномоченный действовать от имени некоммерческого партнерства без доверенности. Уставом определено, что имеется два исполнительных органа: правление и председатель правления. При этом председатель правления вправе представлять партнерство перед третьими лицами на основании доверенности, выданной правлением, т.е. при наличии совокупного волеизъявления двух исполнительных органов партнерства.

То обстоятельство, что С.В.Ю. внесён в реестр юридических лиц в качестве лица, уполномоченного действовать без доверенности от имени некоммерческого партнерства, в обоснование чего представлена выписка из ЕГРЮЛ НП "Деревня Дуброво" (л.д.11-14 т.1), не свидетельствует об уполномочивании данного лица без принятия самим партнерством соответствующего решения. Как указывалось выше, в соответствии с положениями гражданского законодательства и нормами Закона о некоммерческих организациях лицо, уполномоченное действовать от имени юридического лица без доверенности, определяется исключительно учредительными документами такого лица.

ФЗ от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрен порядок регистрации юридических лиц.

Сведения о юридическом лице вносятся в единый государственный реестр юридических лиц, который в числе прочих содержит сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Однако, как указывалось выше, такое лицо определяется учредительными документами юридического лица. В рассматриваемом случае такое лицо уставом некоммерческого партнерства не определено. При этом реестр юридических лиц не может изменять содержание учредительных документов, принимаемых решением уполномоченных лиц.

Положения Устава партнерства не оспорено, недействительным не признано, требований о приведении его в соответствие с законодательством, если имеется противоречие таковому, регистрирующим органом партнерству не предъявлялись и не предъявлены.

При этом ни одна норма корпоративного законодательства не возлагает на некоммерческое партнерство обязанность определять единоличный исполнительный орган, действующий без доверенности. Напротив, законодательство допускает наличие коллегиального органа, который действует без доверенности от имени юридического лица.

Таким коллегиальным органом НП "Деревня Дуброво" является правление.

Однако правление не принимало НП "Деревня Дуброво" решения об обращении в суд с настоящим иском, напротив, высказалось единогласно против исковых требований, указав, что они направлены на лишение энергоснабжения членов партнерства, уже подключенных к энергосетям и постоянно проживающих в деревне Дуброво (л.д.225-226 т.1).

С учётом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что содержание в едином государственном реестре юридических лиц сведений о С.В.Ю. как о лице, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности, не наделяет его такими полномочиями, поскольку определение такого лица отнесено к компетенции общего собрания участников партнерства. При отсутствии относимых и допустимых доказательств наличия такого решения, а также доказательств одобрения действий С.В.Ю. действовать без доверенности решением общего собрания участников партнерства, суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции об отсутствии полномочий С.В.Ю. на подписание искового заявления от лица НП "Деревня Дуброво" без доверенности.

Ссылки частной жалобы на письмо ГУ МЮ России не опровергает вышеуказанные выводы суда, поскольку само письмо не содержит указание на конкретные нормы права, устанавливающие приоритет сведений ЕГРЮЛ перед действующими учредительными документами некоммерческой организации. При этом материалы дела содержат два противоречивых письма ГУ МЮ России с прямо противоположной позицией (л.д.52, 198 т.1), однако, никаких изменений в корпоративное законодательство не вносилось.

При отсутствии полномочий лица, подписавшего исковое заявление без доверенности, суд первой инстанции в соответствии со ст.222 ГПК РФ пришёл к верному выводу об оставлении иска без рассмотрения. Ввиду чего постановленное судом определение законно и обоснованно, по доводам жалобы отмене не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 328, 329, 330, 334 ГПК Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Определение Павловского городского суда Нижегородской области от 28 октября 2020 года оставить без изменения, частную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи