Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 14 апреля 2021 г. по делу N 8Г-7824/2021[88-9200/2021]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Тришкиной М.А, судей Солтыс Е.Е, Полынковой Е.Г.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО "Торговая компания "Группа Браво" к Булатовой Е.П. о признании договоров недействительными и применении последствий недействительности сделок, по кассационной жалобе Булатовой Е.П. на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 24 ноября 2020 года.

Заслушав доклад судьи Первого кассационного суда общей юрисдикции Солтыс Е.Е, выслушав представителя Булатовой Е.П.- Ширабанову Е.И, поддержавшую доводы жалобы, судебная коллегия

установила:

ООО Торговая компания "Группа Браво" обратилось в суд с иском к Булатовой Е.П. о признании договоров купли продажи транспортных средств недействительными и применении последствий недействительности сделок, мотивировав требования тем, что ООО ТК "Компания Браво" являлось собственником транспортных средств: PEUGEOT TRAVELLER и KIA RIO, которые были выкуплены у АО "Лизинговая компания "Европлан" 7 июня 2018 года. Однако через 7 дней после их приобретения были проданы директором ООО Торговая компания "Группа Браво" ответчику по договорам купли-продажи, которые, по мнению истца, совершены в нарушение требований закона, поскольку транспортные средства были проданы Генеральным директором общества Ивановым В.Л. сожительнице своего сына Иванова С.В. - Булатовой Е.П. Практически сразу после продажи автомашин участник общества Иванов С.В. вышел из состава участников, а генеральный директор уволился. Совершенные сделки повлекли неблагоприятные последствия для общества, поскольку принадлежащее обществу имущество было реализовано по цене существенно ниже рыночной стоимости этого имущества.

На основании вышеизложенного, с учетом уточнения требований в порядке статьи 39 Гражданского процессуального кодекса РФ, ссылаясь на ст.ст.174, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.46 Федерального закона от 8 февраля 1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец просил суд признать недействительными договоры купли-продажи транспортных средств PEUGEOT TRAVELLER 2017 года выпуска и KIA RIO 2017 года выпуска, заключенные 15 июня 2018 года между ООО Торговая Компания "Группа Браво" и Булатовой Е.П. Применить последствия недействительности сделок, взыскать с ответчика в пользу ООО Торговая Компания "Группа Браво" 976 000 рублей (разницу между рыночной стоимостью автомобилей и стоимостью за которые они были реализованы Булатовой Е.П.) и госпошлину по делу.

Решением Советского районного суда г.Н.Новгород от 4 августа 2020 года в удовлетворении требований ООО Торговая компания "Группа Браво" к Булатовой Е.П.о признании договоров недействительными и применении последствий недействительности сделок отказано в полном объеме.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 24 ноября 2020 года решение суда первой инстанции отменено, принято новое решение которым исковые требования ООО ТК "Группа Браво" к Булатовой Е.П. о признании договоров недействительными и применении последствий недействительности сделок удовлетворены. Признаны недействительными договоры купли-продажи транспортных средств от 15 июня 2018 года PEUGEOT TRAVELLER 2017 года выпуска и KIA RIO 2017 года выпуска, заключенные между ООО ТК "Группа Браво" и Булатовой Е.П.

Применены последствия недействительности сделок. С Булатовой Е.П. в пользу ООО ТК "Группа Браво" взысканы денежные средства 976 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 23 000 рублей.

В кассационной жалобе заявителем ставится вопрос об отмене апелляционного определения ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу о наличии предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены апелляционного определения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 379.7 ГПК РФ, основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения были допущены судом апелляционной инстанции при рассмотрении данного дела.

Согласно статье 2 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации задачами гражданского судопроизводства являются правильное и своевременное рассмотрение и разрешение гражданских дел в целях защиты нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов граждан, организаций, прав и интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, других лиц, являющихся субъектами гражданских, трудовых или иных правоотношений. Гражданское судопроизводство должно способствовать укреплению законности и правопорядка, предупреждению правонарушений, формированию уважительного отношения к закону и суду.

Частью 2 статьи 12 названного кодекса установлено, что суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения процессуальных действий, оказывает лицам, участвующим в деле, содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законодательства при рассмотрении и разрешении гражданских дел.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 195 данного кодекса решение суда должно быть законным и обоснованным.

Как разъяснено в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. N 23 "О судебном решении", решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (пункт 2).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов (пункт 3).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Вместе с тем, если директор филиала или иной сотрудник юридического лица совершает от его имени сделку без наличия доверенности или с превышением полномочий, ограниченных в ней, и при этом полномочия на совершение такой сделки не следуют из обстановки, к такой сделке положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются, а применяются положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

Судом установлено и следует из материалов дела, что Иванов С.В. и Иванова А.В. (супруги) являлись участниками ООО ТК "Группа Браво".

Генеральным директором ООО ТК "Группа Браво" являлся Иванов В.Л. (отец Иванова С.В.).

23 августа 2017 года между АО "Лизинговая компания "Европлан" и ООО ТК "Группа Браво" был заключен договор лизинга в отношении автомобиля PEUGEOT TRAVELLER, 2017 года выпуска.

2 ноября 2017 года между АО "Лизинговая компания "Европлан" и ООО ТК "Группа Браво" был заключен договор лизинга в отношении автомобиля КIA RIO, 2017 года выпуска.

Согласно условиям договоров, АО "Лизинговая компания "Европлан" обязуется приобрести и предоставить ООО ТК "Группа Браво" во временное владение и пользование для предпринимательских целей вышеуказанные автомобили.

9 июня 2018 года между АО "Лизинговая компания "Европлан" и ООО ТК "Группа Браво" был заключен договор купли-продажи бывшего в употреблении транспортного средства КIA RIO, 2017 года выпуска.

9 июня 2018 года между АО "Лизинговая компания "Европлан" и ООО ТК "Группа Браво" был заключен договор купли-продажи бывшего в употреблении транспортного средства PEUGEOT TRAVELLER, 2017 года выпуска.

15 июня 2018 года ООО ТК "Группа Браво" и Булатова Е.П. заключили договор купли-продажи транспортного средства PEUGEOT TRAVELLER, 2017 года выпуска за 1 920 000 рублей.

15 июня 2018 года ООО ТК "Группа Браво" и Булатова Е.П. заключили договор купли-продажи транспортного средства КIA RIO, 2017 года выпуска за 200 000 рублей.

Указанные договоры были совершены генеральным директором Ивановым В.Л. от имени ООО ТД " Группа Браво".

Разрешая требования истца и отказывая в их удовлетворении, суд первой инстанции исходил из того, что истцом в материалы дела не представлено доказательств умышленного причинения директором ООО ТК "Группа Браво" ущерба обществу, а также наличия сговора между участниками сделки.

Отменяя решения суда первой инстанции и разрешая спор по существу, суд апелляционной инстанции, руководствуясь ст.10, 166, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", принимая во внимание выводы судебной экспертизы о рыночной стоимости транспортных средств, учитывая, что размер материального ущерба, причиненного истцу составил в общей сложности 976 000 рублей и установление цены исключительно путем двустороннего соглашения без учета рыночной стоимости имущества, занижение стоимости автомобилей, находившихся в собственности истца, повлекло ущерб интересам ООО ТД "Браво", постановилприведенное выше решение.

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции не может согласиться с выводами суда апелляционной инстанции поскольку судом апелляционной инстанции неверно применены нормы материального права при применении последствий недействительности сделки.

В соответствии с п. 1 и п. 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По смыслу п. 2 ст. 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Признавая сделку недействительной, суд апелляционной инстанции в нарушение вышеизложенных требований закона вопрос о возврате каждой стороне всего, полученного по сделке не разрешил, применив по существу одностороннюю реституцию, в результате которой стороны не приведены в первоначальное положение. Взыскание разницы между рыночной стоимостью автомобилей и стоимостью за которые они были реализованы Булатовой Е.П. не является последствием признания недействительным договора купли-продажи.

Такое применение последствий недействительности сделки противоречит положениям пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, заслуживают внимания и проверки доводы кассационной жалобы о том, что поскольку заявленные исковые требования основаны так же на ст.46 Федерального закона от 8 февраля 1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (крупная сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности общества), размер причиненного предприятию, учреждению, организации ущерба должен определяться по фактическим потерям, на основании данных бухгалтерского учета, исходя из балансовой стоимости материальных ценностей за вычетом износа.

При таких обстоятельствах судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции находит, что при рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции не были с достаточной полнотой установлены фактические обстоятельства дела, выводы суда являются преждевременными, а допущенные нарушения норм материального права не могут быть устранены без отмены апелляционного определения и нового рассмотрения дела.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 24 ноября 2020 года отменить, направить дело на новое апелляционное рассмотрение в судебную коллегию по гражданским делам Нижегородского областного суда.