Апелляционное определение СК по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 01 июля 2021 г. по делу N 33-12749/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе

председательствующего

Ильинской Л.В, судей

Князевой О.Е, Савельевой Т.Ю.

при секретаре

Малиной Д.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании 01 июля 2021 года апелляционную жалобу Яковлева Сергея Александровича, Машошина Филиппа Андреевича на решение Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 22 июля 2020 года по гражданскому делу N 2-621/2020 по иску Хоменко Альбины Васильевны к Семенову Александру Евгеньевичу, Яковлеву Сергею Александровичу, Машошину Филиппу Андреевичу, Гладышевой Елизавете Геннадьевне о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности, Заслушав доклад судьи Ильинской Л.В, объяснения представителя ответчиков Яковлева С.А, Машонина Ф.А. - Пашковой Л.Г, действующей на основании доверенности, поддержавшей доводы апелляционной жалобы, истца Хоменко А.В, возражавшей относительно апелляционной жалобы, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

УСТАНОВИЛА:

Хоменко А.В. обратилась в суд с иском к Семенову А.Е, Яковлеву С.А, Машошину Ф.А, Гладышевой Е.Г. о взыскании солидарно с ответчиков в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Гнездо Молл" (ОГРН 1127847470530, ИНН 7813543550) - 1 897 858 руб, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 172 443 руб. 74 коп, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 18 551 руб. 50 коп.

В обоснование заявленных требований истец указала, что решением Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 25.04.2018 по гражданскому делу N 2-1198/2018 отказано в удовлетворении исковых требований Хоменко А.В. к ООО "Гнездо Молл" о защите прав потребителя по заключенному между сторонами договору купли-продажи мебельного гарнитура от 25.12.2016. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 27.11.2018 указанное решение отменено; с ООО "Гнездо Молл", деятельность которого контролировали физические лица - ответчики, являясь его участниками и единоличным исполнительным органом, взысканы денежные средства в размере 1 897 858 руб. Обязательства ООО "Гнездо Молл" не были исполнены в связи с исключением данного юридического лица из ЕГРЮЛ и прекращением исполнительного производства по указанному основанию.

На основании положений статьи 53.1 ГК РФ истец просила возложить ответственность по обязательствам Общества на ответчиков как на лиц, которые в силу закона уполномочены были выступать от имени юридического лица, однако действовали неразумно и недобросовестно.

Решением Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 22 июля 2020 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, Яковлев С.А, Машошин Ф.А. подали апелляционную жалобу, в которой просили указанное решение отменить в части удовлетворения исковых требований к Яковлеву С, А, Машошину Ф.А, Гладышевой Е.Г, принять в указанной части новое решение, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Как указывают податели жалобы, вопреки выводам суда изменения единоличного исполнительного органа Общества, выход из состава участников Общества были произведены до принятия судом решения; отметка о недостоверности сведений об адресе места нахождения в отношении ООО "Гнездо Молл" добавлена в реестр 19.09.2018, когда Яковлев С.А, Машошин Ф.А, Гладышева Е.Г. не имели никакого отношения к Обществу и никак не могли инициировать процедуру банкротства; в материалы дела не представлены доказательства совершения ответчиками недобросовестных или неразумных действий, повлекших причинение истцу убытков.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 27 октября 2020 года решение Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 22 июля 2020 года отменено, по делу принято новое решение, которым в удовлетворении исковых требований Хоменко А.В. отказано.

Не согласившись с данным апелляционным определением, Хоменко А.В. обжаловала указанный судебный акт в кассационном порядке.

Определением Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 25 января 2021 года апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 27 октября 2020 года отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В соответствии с ч. 1 ст. 327 ГПК РФ суд апелляционной инстанции извещает лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы, представления в апелляционном порядке.

При рассмотрении дела в апелляционном порядке в отсутствие кого-либо из лиц, участвующих в деле, суд устанавливает наличие сведений, подтверждающих надлежащее их уведомление о времени и месте судебного заседания, данных о причинах неявки в судебное заседание лиц, участвующих в деле, после чего разрешает вопрос о правовых последствиях неявки указанных лиц в судебное заседание.

Ответчики Семенов А.Е, Яковлев С.А, Машошин Ф.А, Гладышева Е.Г, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в заседание суда апелляционной инстанции не явились, сведений об уважительности причин неявки и ходатайств об отложении рассмотрения дела не представили.

Сведения о времени и месте проведения судебного заседания размещены в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на официальном сайте Санкт-Петербургского городского суда.

На основании изложенного, руководствуясь положениями ч. 3 ст. 167, ст. 327 ГПК РФ, судебная коллегия определиларассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

В части удовлетворения заявленных требований к Семенову А.Е. решение суда сторонами не обжалуется, апелляционная жалоба доводов, направленных на оспаривание указанных выводов суда, не содержит, а потому в данной части решение не является предметом проверки суда апелляционной инстанции, при этом оснований для выхода за пределы доводов апелляционных жалоб не имеется.

Ознакомившись с материалами дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно пункту 3 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса (пункт 3 упомянутой статьи).

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в период заключения между истцом и ООО "Гнездо Молл" договора купли-продажи мебельного гарнитура участниками ООО "Гнездо Молл" являлись Яковлев С.А. и Машошин Ф.А, генеральным директором - Гладышева Е.Г.

22.03.2017 Гладышева Е.Г. была освобождена от должности генерального директора, генеральным директором избран Яковлев С.А.

12.01.2018 Яковлев С.А. вышел из состава участников.

01.02.2018 зарегистрирован новый участник Семенов А.Е. Также произошла смена генерального директора, вместо Яковлева С.А. генеральным директором избран Семенов А.Е.

13.02.2018 Машошин Ф.А. вышел из состава участников общества, при этом доля в уставном капитале Семенова А.Е, изменена с 10 000 руб. на 20000 руб, что составляет 100 % уставного капитала.

Таким образом, Семенов А.Е. с 01.02.2018 стал генеральным директором ООО "Гнездо Молл", а с 13.02.2018 - единственным его участником вплоть до ликвидации общества 02.08.2019.

По сведениям ЕГРЮЛ, 19.09.2018 в отношении ООО "Гнездо Молл", ИНН 7813543550, в реестр добавлена отметка о недостоверности сведений об адресе места нахождения, 17.04.2019 принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности), а 02.08.2019 ООО "Гнездо Молл" исключено из ЕГРЮЛ на основании подпункта "б" пункта 5 статьи 21.1. Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" как юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ имеется запись о недостоверности сведений в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Судебная коллегия, изучив материалы дела и представленные доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ, полагает, что решение Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 22 июля 2020 года подлежит отмене в части удовлетворения исковых требований Хоменко А.В, предъявленных к Яковлеву С.А, Машошину Ф.Е. с отказом в удовлетворении требований в данной части по следующим основаниям.

В соответствии с п. 2, 3 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

Исходя из пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 указанной статьи лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, несет ответственность за убытки, причиненные по его вине.

По смыслу приведенной нормы названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.

Согласно пункту 3.1, введенному Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ в статью 3 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Привлечение лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков не исключает применения общих правил взыскания убытков, предусмотренных статьями 15, 1064 ГК РФ, в связи с чем должны быть доказаны противоправность действия причинителя (убытков), причинно-следственная связь между противоправным поведением ответчика и наступившим у истца вредом.

Между тем, указанные обстоятельства, которые могли бы послужить основанием для привлечения к субсидиарной ответственности Яковлева С.А, Машошина Ф.А. судом первой инстанции не установлены.

Из материалов дела следует, что с 01.02.2018 генеральным директором ООО "Гнездо Молл" стал Семенов А.Е, а с 13.02.2018 указанное лицо становится единственным участником Общества.

Яковлев С.А, Машошин Ф.А. являлись участниками Общества до 12.01.2018.

Гладышева Е.Г, Семенов А.Е. решение суда первой инстанции не обжаловали, полномочия Яковлева С.А. и Машошина Ф.А. на обжалование решения суда от имени Гладышевой Е.Г. материалами дела не подтверждаются.

По сведениям ЕГРЮЛ, отметка о недостоверности сведений об адресе места нахождения ООО "Гнездо Молл" добавлена в Реестр 19.09.2018, когда ответчики Яковлев С.А, Машошин Ф.А. не имели отношения к Обществу и не могли инициировать процедуру банкротства.

Доказательств, позволяющих прийти к выводу о необходимости взыскания с Яковлева С.А, Машошина Ф.А. денежных средств в порядке субсидиарной ответственности в материалы дела не представлено.

Истцом не представлены доказательства причинения ей каких-либо убытков в результате неправомерных действий Яковлева С.А, Машошина Ф.А.

С учетом указанных обстоятельств, решение суда от 22 июля 2020 года подлежит отмене в части удовлетворения исковых требований Хоменко А.В. к Яковлеву С.А, Машошину Ф.А, в остальной части решение подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 22 июля 2020 года отменить в части удовлетворения исковых требований Хоменко Альбины Васильевны к Яковлеву Сергею Александровичу, Машошину Филиппу Андреевичу о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности; в удовлетворении требований в указанной части отказать.

В остальной части решение суда оставить без изменения.

Председательствующий:

Судьи: