Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 12 августа 2021 г. по делу N 33-31457/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего судьи Магжановой Э.А., судей фио, фио, при помощнике Симоновой И.И., рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи фио дело по апелляционной жалобе ответчика Зелененко В.В. на решение Бабушкинского районного суда адрес от 21 января 2021 г., которым постановлено:

Признать недействительным договор купли-продажи помещения от 19 февраля 2020г, заключенный между ООО "Оборонэкспертиза" и Зелененко В.В.

Возвратить помещение по адресу: адрес, стр.1, кадастровый номер 77:02:0011002:3496, в собственность ООО "Оборонэкспертиза", УСТАНОВИЛА:

ООО "Оборонэкспертиза" обратилось с иском к Зелененко В.В. о признании недействительным договора купли-продажи помещения от 19 февраля 2020 г, применении последствий недействительности сделки в виде возврата истцу нежилого помещения по адресу: адрес, стр.1, кадастровый номер 77:02:0011002:3496.

Иск мотивирован тем, что оспариваемая сделка заключена с нарушением положений действующего законодательства без надлежащего одобрения общим собранием участников Общества, повлекла возникновение неблагоприятных последствий для Общества в виде значительного снижения его платежеспособности, вывода его основного актива, увеличения размера кредиторской задолженности и убытков от своей деятельности, а также возможности введения в отношении Общества процедур банкротства. Экономическая целесообразность сделки отсутствует. В результате совершения сделки Обществу причинен ущерб, поскольку помещение с кадастровой стоимостью более сумма оценено сторонами сделки в сумма

Представитель истца фио в судебном заседании заявленные исковые требования поддержал.

Представитель ответчика фио в судебном заседании иск не признала.

Представитель третьего лица ИФНС России N 9 по адрес фио в судебном заседании просил иск удовлетворить.

Судом постановлено вышеприведенное решение, об отмене которого как незаконного просит в апелляционной жалобе ответчик Зелененко В.В, не соглашаясь с выводами суда.

Третье лицо Управление Росреестра по адрес, извещенное о времени и месте рассмотрения дела, в суд апелляционной инстанции своего представителя не направило.

Судебная коллегия, руководствуясь ст. 167 ГПК РФ, сочла возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, третьего лица ИФНС России N 9 по адрес, поддержавших свои позиции по делу, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены решения суда.

Из материалов дела следует, что 19 февраля 2020 г. между ООО "Оборонэкспертиза" в лице генерального директора фио (продавец) и Зелененко В.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи помещения, в соответствии с которым последний купил нежилое помещение общей площадью 923, 9 кв.м. с кадастровым номером 77:02:0011002:3496 по адресу: адрес, стр. 1 стоимостью сумма Договором предусмотрена рассрочка платежа в течение 24 месяцев.

Ответчиком представлено соглашение о задатке от 1 августа 2019 г, заключенное ООО "Оборонэкспертиза" и Зелененко В.В, согласно которому, последний в счет причитающихся с него платежей по будущему договору купли-продажи нежилого помещения по адресу: адрес, стр. 1 обязался выдать продавцу задаток в размере сумма в срок не позднее пяти рабочих дней.

В подтверждение уплаты задатка ответчик представил копию квитанции к приходному кассовому ордеру N 1 от 1 августа 2019 г, согласно которому, от Зелененко В.В. принято в качестве оплаты по соглашению о задатке от 1 августа 2019 г. сумма

В данной квитанции отсутствуют подписи лиц, принявших денежные средства, имеется лишь нечитаемый оттиск печати.

Право собственности Зелененко В.В. на спорное помещение зарегистрировано 17 апреля 2020 г.

Дополнительным соглашением N 1 о предоставлении отсрочки (рассрочки) платежа от 29 апреля 2020 г, заключенным между ООО "Оборонэкспертиза" в лице генерального директора фио и Зелененко В.В, установлен график уплаты цены переданного имущества в размере сумма с 30 сентября 2020 г. до 19 февраля 2022 г.

В материалы дела представлены Сведения о характеристиках объекта недвижимости от 10 декабря 2020 г, согласно которым кадастровая стоимость спорного нежилого помещения составляет сумма (л.д. 121).

Определением Арбитражного суда адрес от 6 марта 2020 г. принято заявление ИФНС России N 9 по адрес о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Оборонэкспертиза", возбуждено производство по делу N А40-42361/20-46-76Б.

Определением Арбитражного суда адрес от 23 октября 2020 г. в отношении ООО "Оборонэкспертиза" введена процедура наблюдения.

В силу абз. 6 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Из положений п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ следует, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

При этом, совершение сделки в ущерб интересам юридического лица может выражаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (пункт 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Разрешая спор, приходя к выводу об удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что оспариваемая сделка причинила явный ущерб ООО "Оборонэкспертиза", поскольку недвижимое имущество, являющееся единственным активом Общества, отчуждено по цене, которая более чем в семь раз ниже его кадастровой стоимости. Другая сторона договора (покупатель Зелененко В.В.) должна была знать о наличии явного ущерба для продавца при продаже данного имущества на изложенных в договоре условиях.

Кроме того, сделка совершена в пределах года до возбуждения дела о банкротстве ООО "Оборонэкспертиза", что свидетельствует о злоупотреблении правом с целью причинения вреда кредиторам должника посредством отчуждения актива должника в пользу заинтересованного лица во избежание последующего обращения взыскания.

Судебная коллегия не усматривает оснований для иных выводов. Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции правильно определилюридически значимые обстоятельства дела, применил закон, подлежащий применению, дал надлежащую правовую оценку собранным и исследованным в судебном заседании доказательствам и постановилрешение, отвечающее нормам материального права при соблюдении требований гражданского процессуального законодательства.

Доводы апелляционной жалобы правовых оснований к отмене решения суда не содержат, по существу сводятся к изложению обстоятельств, являющихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции и к выражению несогласия с произведенной судом оценкой представленных по делу доказательств, к субъективному толкованию норм материального права, судебная коллегия не находит оснований для переоценки доказательств, представленных сторонами по делу, иному толкованию закона, регулирующего возникшие отношения.

Ссылок на какие-либо процессуальные нарушения, являющиеся безусловным основанием для отмены правильного по существу решения суда, апелляционная жалоба не содержит.

Таким образом, судебная коллегия считает, что обжалуемое решение, постановленное в соответствии с установленными в суде обстоятельствами и требованиями закона, подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба, которая не содержит предусмотренных ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены решения, - оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Бабушкинского районного суда адрес от 21 января 2021 г. оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика Зелененко В.В. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи: