Апелляционное определение СК по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 11 марта 2021 г. по делу N 33-321/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе:

председательствующего

Ильинской Л.В, судей

Князевой О.Е, Хвещенко Е.Р, при секретаре

Малиной Д.А, рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кудрицкого Василия Степановича на решение Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 26 декабря 2019 года по гражданскому делу N2-2522/2019 по иску Кудрицкого Василия Степановича к Агееву Константину Николаевичу и ООО "Дорис" о взыскании с должника и поручителя суммы долга и процентов по договору займа, по встречному иску ООО "Дорис" к Кудрицкому Василию Степановичу к Агееву Константину Николаевичу о признании договора займа незаключенным.

Заслушав доклад судьи Ильинской Л.В, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда, УСТАНОВИЛА:

Кудрицкий В.С. обратился в Приморский районный суд Санкт-Петербурга к Агееву К.Н, ООО "Интерьер Строй", ООО "Конда" и ООО "Дорис" о взыскании с должника и поручителей суммы долга и процентов по договору займа.

На основании определения от 17 октября 2019 года из гражданского дела N2-2522/19 по иску Кудрицкого В.С. к Агееву К.Н, ООО "Интерьер Строй", ООО "Конда" и ООО "Дорис" о взыскании с должника и поручителей суммы долга и процентов по договору займа в отдельное производство выделены исковые требования Кудрицкого В.С. к Агееву К.Н. и ООО "Конда" о взыскании с должника и поручителя суммы долга и процентов по договору займа и по иску Кудрицкого В.С. к Агееву К.Н, ООО "Интерьер Строй" о взыскании с должника и поручителя суммы долга и процентов по договору займа.

В обоснование заявленных требований Кудрицкий В.С. указал, что 03 ноября 2017 года между ним и Агеевым К.Н. заключен договор займа на сумму 150 000 000 рублей, поручителем по указанному договору выступило ООО "Дорис", впоследствии за заемщика поручились ООО "Интерьер Строй", с которыми договор поручительства заключен 26 ноября 2017 года и ООО "Конда", с которым договор поручительства заключен 19 февраля 2018 года.

По условиям данного договора Агеев К.Н. получил в долг у Кудрицкого В.С. 150 000 000 на срок до 03 сентября 2018 года, как указано в п.1.2. договора денежные средства передаются в момент заключения настоящего договора стороной займодавца стороне заемщика и считаются распиской в получении суммы займа в полном объеме.

По истечении срока действия договора (03 сентября 2018 года) сумма долга займодавцу не возвращена, выплата процентов за пользование суммой займа в размере 0, 05 % в день от суммы займа также не производилась, что и послужило основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями.

При изложенных обстоятельствах Кудрицкий В.С. просил суд взыскать с Агеева К.Н. и ООО "Дорис" в солидарном порядке сумму долга по договору займа с поручительством от 03 ноября 2017 года в размере 150 000 000 рублей, проценты по договору за период с 03 ноября 2017 года по 03 сентября 2018 года в размере 22 875 000 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

В процессе рассмотрения дела судом первой инстанции был принят встречный иск ООО "Дорис" к Кудрицкому В.С. и Агееву К.Н. о признании договора займа незаключенным.

В обоснование заявленных требований общество указало, что денежные средства по договору займа в действительности не передавались, поскольку в суд не представлена долговая расписка, к тому же вызывает сомнение наличие у займодавца денежных средств на момент предоставления займа.

Решением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 26 декабря 2019 года частично удовлетворены исковые требования Кудрицкого В.С.

С Агеева К.Н. в пользу Кудрицкого В.С. взыскана сумма долга по договору займа с поручительством от 03 ноября 2017 года в размере 150 000 000 рублей, проценты за пользование суммой займа в размере 22 875 000 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 60 000 рублей.

В удовлетворении остальной части исковых требований Кудрицкого В.С. отказано.

Встречные исковые требования ООО "Дорис" оставлены без удовлетворения.

Полагая указанное решение незаконным, Кудрицкий В.С. подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить.

Изучив материалы дела, обсудив вопрос о возможности рассмотрения дела в отсутствие сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, проверив материалы дела по правилам пункта 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к следующему.

Разрешая спор в части взыскания с Агеева К.Н. в пользу Кудрицкого В.С. задолженности по договору займа с поручительством от 03 ноября 2017 года, суд первой инстанции исходил из установленного факта заключения договора, отсутствия в материалах дела доказательств, из которых бы следовало, что должником исполнены обязательства, пришел к выводу о наличии оснований для взыскания задолженности в размере 150 000 000 рублей, проценты за пользование суммой займа в размере 22 875 000 рублей, расходов по уплате государственной пошлины в сумме 60 000 рублей.

Отказывая в удовлетворении встречного искового заявления ООО "Дорис" о признании незаключенным договора займа с поручительством от 03 ноября 2017 года, суд первой инстанции исходил из того, что в ходе судебного разбирательства заемщик Агеев К.В. факт передачи ему денежных средств не оспаривал, а вопрос об источнике возникновения принадлежащих займодавцу денежных средств не имеет правового значения, к тому же, исходя из смысла пункта 1 статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, требования о признании договора займа незаключенным может быть предъявлено заемщиком, а поручитель по правилам пункта 1 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе выдвигать против требования кредитора возражения, которые мог бы представить должник.

Поскольку решение суда в указанных частях сторонами не обжалуется, законность и обоснованность не обжалуемой части решения в силу положений пунктов 1, 2 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не является предметом проверки судебной коллегии. В данном случае апелляционная инстанция связана доводами жалобы истца. Иное противоречило бы диспозитивному началу гражданского судопроизводства, проистекающему из особенностей спорных правоотношений, субъекты которых осуществляют принадлежащие им права по собственному усмотрению, произвольное вмешательство в которые, в силу положений статей 1, 2, 9 Гражданского кодекса Российской Федерации недопустимо.

При этом, каких-либо оснований к проверке решения суда первой инстанции в полном объеме в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебной коллегией не установлено.

Разрешая требования Кудрицкого В.С. в части взыскания с ООО "Дорис" в его пользу задолженности по договору займа с поручительством от 03 ноября 2017 года, суд первой инстанции исходил из того, что содержащиеся в материалах дела доказательства не позволяют придти к выводу о том, что подписавший договор от лица ООО "Дорис" генеральный директор "... " К.В. имел полномочия на подписание настоящего договора, так как был включен в ЕГРЮЛ ошибочно, поэтому в иске к ООО "Дорис" надлежит отказать в полном объеме.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на правильном применении норм материального права, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам, которым дана надлежащая правовая оценка в соответствии с требованиями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в их совокупности.

Из материалов дела следует, что 03 ноября 2017 года между Кудрицким В.С. с одной стороны и Агеевым К.Н. и ООО "Дорис" с другой стороны был заключен договор займа с поручительством, в котором Агеев К.Н. выступил в качестве заемщика, а ООО "Дорис" в качестве поручителя.

Согласно пункту 1.1 указанного договора Кудрицкий В.С. передал Агееву К.Н. денежные средства в размере 150 000 000 рублей на срок до 03 сентября 2018 года.

Из указанного договора также следует, что поручителем Агеева К.Н. выступило ООО "Дорис", договор заключен в лице генерального директора "... " К.В.

Возражая против удовлетворения заявленных требований ООО "Дорис", ссылалось на то обстоятельство, что "... " К.В. никогда не являлся генеральным директором ООО "Дорис", что подтверждается учредительными документами общества и выпиской из ЕГРЮЛ, в период с 26 апреля 2017 года по настоящее время генеральным директором неизменно является "... " М.А, общество никогда не вступало в правоотношения с Кудрицким В.С. и Агеевым К.Н. и у ООО "Дорис" отсутствует экономическая целесообразность заключения данного договора поручительства, что является обязательным в силу разъяснений пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 июля 2012 года N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", к тому же сделка для общества является крупной, однако доказательств одобрения сделки участниками общества, не представлено.

Из положений пункта 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В силу положений пункта 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверные данные, содержащиеся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации в названной редакции).

Из разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 122 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По смыслу указанных норм и акта их толкования действия юридического лица являются совокупным результатом волевых решений и фактических действий всех его органов, принятых и совершенных в пределах предоставленных им законом и уставом полномочий. Следовательно, если заключение сделки совершено лицом, указанным в ЕГРЮЛ в качестве генерального директора ООО "Дорис", как представителем общества, имеющим право действовать от его имени без доверенности, то презюмируется выражение воли общества на ее совершение. При этом имеет значение то, каким образом это лицо получило фактическую возможность приобретать и осуществлять свои гражданские права.

Из содержащегося в материалах дела ответа Межрайонной инспекции ФНС России N46 по г.Москве следует, что 20 октября 2017 года в Инспекцию были представлены документы за вх.N502033А для внесения в ЕГРЮЛ изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Дорис", касающихся изменения сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (прекращение полномочий "... " М.А, возложение полномочий на "... " К.В.).

В отношении ООО "Дорис" Инспекция располагала следующими сведениями:

- постановлением от 09 марта 2017 года, вынесенным судебным приставом-исполнителем Зюзинского ОСП УФССП по Москве в рамках исполнительного производства N 36466/16/77032-ИП, которым наложен арест на регистрационные действия в отношении юридического лица ООО "Дорис", запрещена замена руководителя ООО "Дорис" "... " М.А, запрещена смена учредителей ООО "Дорис", наложен арест на уставный капитал ООО "Дорис" в полном объеме.

- постановлением от 10 марта 2017 года, вынесенным судебным приставом-исполнителем Зюзинского ОСП УФССП по Москве в рамках исполнительного производства N 36466/16/77032-ИП, которым наложен запрет на регистрационные действия в отношении юридического лица ООО "Дорис", запрещена смена руководителя ООО "Дорис" "... " М.А, запрещена смена учредителей ООО "Дорис", наложен арест на уставный капитал ООО "Дорис" в полном объеме.

- постановлением от 20 марта 2017 года, вынесенным судебным приставом-исполнителем Зюзинского ОСП УФССП по Москве в рамках исполнительного производства N 36466/16/77032-ИП, которым отменен запрет на регистрационные действия в отношении юридического лица ООО "Дорис" в части смены генерального директора с "... " О.П. на "... " М.А. "... " М.А. имеет право осуществлять регистрационные действия в МИФНС N 46 по Москве, запреты и ограничения на регистрационные действия в отношении ООО "Дорис" наложенные постановлением б/н от 10 марта 2017 года в рамках исполнительного производства N 36466/16/77032-ИП на "... " М.А. не распространяются. В остальной части запрет на регистрационные действия в отношении ООО "Дорис" оставлен в силе.

- постановлением от 21 июня 2017 года, вынесенным судебным приставом-исполнителем Зюзинского ОСП УФССП по Москве в рамках исполнительного производства N 36466/16/77032-ИП, которым отменен запрет регистрационных действий в отношении ООО "Дорис" в части, касаемо смены юридического адреса ООО "Дорис" при условии направления документов по изменению юридического адреса генеральным директором "... " М.А. Остальные запреты, наложенные постановлением от 09 марта 2017 года в отношении ООО "Дорис" оставлены в силе.

В связи с технической ошибкой на 27 октября 2017 года не произошла идентификация имеющихся мер исполнительного производства с документами, представленными на государственную регистрацию в отношении ООО "Дорис".

Документы за вх.N 502033А были рассмотрены и по ним 27 октября 2017 года принято решение о государственной регистрации, присвоен ГРН 9177748152750.

Ввиду указанных обстоятельств 14 ноября 2017 года в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2177749116730 (признание внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении юридического лица записи 9177748152750 недействительной)

09 февраля 2017 года в Инспекцию были представлены документы за вх.N54482А для внесения в ЕГРЮЛ сведений, несвязанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Дорис", касающихся изменения сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (прекращение полномочий "... " М.А, возложение полномочий на "... " И.А.)

22 февраля 2017 года в Инспекцию были представлены документы за вх. N54482А для внесения в ЕГРЮЛ сведений, несвязанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Дорис", касающихся изменения сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (прекращение полномочий "... " И.А и возложение полномочий на "... ").

В связи с отсутствием на дату принятия решения о государственной регистрации (16 февраля 2017 года и 03 марта 2017 года) сведений о запрете на осуществление регистрационных действий, указанные документы Инспекцией рассмотрены и на основании Закона N 129-ФЗ принято решение о государственной регистрации, присвоены соответствующие записи ГРН 6177746510970 от 16 февраля 2017 года и 7177746071562 от 03 марта 2017 года.

Из изложенного следует, что в спорный период (03 ноября 2017 года) исключительно "... " М.А. имел право осуществлять регистрационные действия в МИФНС N46 по Москве, запреты и ограничения на регистрационные действия в отношении ООО "Дорис" наложенные постановлением б/н от 10 марта 2017 года в рамках исполнительного производства N 36466/16/77032-ИП на "... " М.А. не распространялись.

Согласно представленному в ответ на судебный запрос Санкт-Петербургского городского суда заявлению от 20 октября 2017 года об изменении сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в части сведений о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (генерального директора), оно подано "... " К.В.

Между тем, указанное заявление в связи с произошедшей технической ошибкой, в связи с которой не произошла идентификация имеющихся мер исполнительного производства с документами, представленными на государственную регистрацию в отношении ООО "Дорис", документы о смене генерального директора на "... " К.В. за вх.N 502033А были рассмотрены, и по ним 27 октября 2017 года принято решение о государственной регистрации, присвоен ГРН 9177748152750.

С учетом изложенного, поскольку по состоянию на 20 октября 2017 года право осуществлять регистрационные действия в МИФНС N46 по Москве имел "... " М.А, тогда как заявление о смене генерального директора подано "... " К.В, судебная коллегия находит, что сведения были включены помимо воли уполномоченных органов ООО "Дорис".

Таким образом, заключение сделки после включения 27 октября 2017 года сведений о "... " К.В. как о генеральном директоре ООО "Дорис", не создает обязанностей для ответчика, поскольку данные сведения были включены помимо воли общества, а кроме того 14 ноября 2017 года запись о смене генерального директора от 27 октября 2017 года признана налоговой службой недействительной.

Также судебная коллегия полагает необходимым отметить следующее.

В силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Представленное в суд апелляционной инстанции решение об одобрении сделки поручительства от 03.11.2017 по договору займа между Кудрицким В.С. и Агеевым К.Н. генерального директора ООО "Дорис" "... " А.А. от 04 марта 2020 года(т.2 л.д.204), не может быть принято во внимание, поскольку решением Единственного участника ООО "Дорис" от 04 марта 2020 года генеральный директор "... " А.А. освобожден от должности генерального директора общества (т.5, л.д.70).

В целом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, фактически повторяют обстоятельства по делу, установленные судом первой инстанции, не могут служить основаниями для отмены решения суда, поскольку были предметом подробного изучения суда первой инстанции, направлены на оспаривание выводов суда, и фактически сводятся к несогласию с той оценкой, которую исследованным по делу доказательствам дал суд первой инстанции и иному толкованию правовых норм.

Разрешая спор, суд правильно установилюридически значимые обстоятельства, в соответствии с требованиями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дал оценку представленным по делу доказательствам, правильно применил материальный закон. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения суда, судебной коллегией не установлено.

При рассмотрении дела суд апелляционной инстанции проверяет законность принятых по делу судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Каких-либо убедительных правовых доводов тому, что решение суда постановлено в нарушение положений действующего законодательства, апелляционная жалоба не содержит.

На основании изложенного, руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Приморского районного суда Санкт-Петербурга от

26 декабря 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Кудрицкого Василия Степановича - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: