Апелляционное определение СК по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 11 августа 2021 г. по делу N 33-15844/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе:

председательствующего

Бучневой О.И.

судей

Петровой А.В, Луковицкой Т.А, при секретаре

Девиной А.В, рассмотрела в открытом судебном заседании 11 августа 2021 года гражданское дело N 2-1682/2021 по апелляционной жалобе Гладких Натальи Федоровны на решение Фрунзенского районного суда Санкт-Петербурга от 25 февраля 2021 года по иску Гладких Натальи Федоровны к Саркисян Карену Сергеевичу о возмещении убытков, заслушав доклад судьи Бучневой О.И, УСТАНОВИЛА:

Решением Фрунзенского районного суда Санкт-Петербурга от 25 февраля 2021 года по гражданскому делу N 2-1682/2021 Гладких Н.Ф. отказано в удовлетворении иска к Саркисян К.С. о возмещении убытков.

Не согласившись с постановленным решением, истцом представлена апелляционная жалоба, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

В судебное заседание стороны не явились, о месте и времени извещены надлежащим образом, истцом телефонограмма принята лично, в отношении ответчика повестка возвращена за истечением срока хранения, от Гладких Н.Ф. поступило заявление о рассмотрении дела в ее отсутствие (л.д. 122-124), ходатайств и заявлений об отложении слушания не поступило, в силу ч. 3 ст. 167 ГПК РФ возможно рассмотрение дела в отсутствие участников процесса.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, представленные доказательства, доводы жалобы, к следующему:

Из материалов дела следует, что 14 декабря 2016 года между продавцом ООО "Тракцентр" и покупателем Гладких Н.Ф. заключен договор поставки N 161214/01 грузового рефрижератора Mercedes Axor 2540 стоимостью 2 225 000 руб. сроком поставки не позднее 65 дней, оплата по договору в размере 1 603 000 руб. подтверждается квитанцией (л.д. 8-14).

Оплата в размере 15 000 руб. и 48 000 руб. произведена Николаю Дмитриевичу К. без указания реквизитов договора, что не позволяет отнести данные суммы к правоотношениям по договору поставки, что не лишает истца возможности истребовать данные суммы в качестве неосновательного обогащения от получателя денежных средств (л.д. 15-16).

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ ООО "Тракцентр" исключено из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ - 21 июля 2017 года (л.д. 18).

Генеральным директором ООО "Тракцентр" являлся Саркисян К.С, подписавший с истцом указанный выше договор.

Гладких Н.Ф. полагает, что Саркисян К.С. должен быть привлечен к субсидиарной ответственности.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что законом не предусмотрена субсидиарная ответственность участника ООО по обязательствам ООО, истец не доказал возможности возложения на ответчика убытков перед истцом.

Судебная коллегия соглашается с решением суда об отказе в удовлетворении исковых требований.

В силу ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичные положения содержатся в ст. 44 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно ст. 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних 12 месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим ФЗ.

При наличии одновременно всех указанных в п. 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

В силу п. 3 ст. 53 ГК РФ и п. 3 ст. 3 Федерального закона от 08 февраля 1992 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц" для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п.п. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества (п. 3.1 указанной статьи), в том случае, если банкротство либо исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, возникло по их вине.

Таким образом, по делам о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности (возмещении убытков) истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действия (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ) (п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ").

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Тракцентр" 21 марта 2017 года внесены сведения о следующем: справка об отсутствии денежных средств по счетам или отсутствии открытых счетов; справка о не предоставлении юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности; решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ 24 марта 2017 года (л.д. 18, 23).

Инициатором данной процедуры в соответствии с Федеральным законом являлся регистрирующий орган - МИ ФНС N 15 по Санкт-Петербургу.

21 июля 2017 года деятельность юридического лица прекращена в связи с его исключением из ЕГРЮЛ (л.д. 52об-53).

Из представленного договора поставки усматривается, что срок наступления обязательства поставщика по поставке товара наступал 17 февраля 2017 года, в связи с чем после указанной даты Гладких Н.Ф. не была лишена возможности обращения с требованием к ООО "Тракцентр".

Истцом не представлено доказательств обращения к ООО "Тракцентр" вплоть до его ликвидации 21 июля 2017 года, что является нарушением ст. 399 ГК РФ, согласно которой до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Гладких Н.Ф. была вправе получить сведения о предстоящем исключении поставщика из ЕГРЮЛ, учитывая, что данные сведения ей могли быть известны с марта 2017 года, то есть на протяжении четырех месяцев, также она не была лишена возможности представить возражения относительно процедуры исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, представив возражения, указав на наличие задолженности, учитывая общедоступность сведения.

Истец действия регистрирующего органа не оспаривала, учитывая, что процедура ликвидации организации ООО "Тракцентр" по его инициативе и в связи с его действиями в порядке ст.ст. 61-64.1 ГК РФ не проводилась, юридическое лицо было исключено из ЕГРЮЛ регистрирующим органом по иным основаниям в порядке ст. 64.2 ГК РФ в связи с тем, что юридическое лицо не являлось действующим.

В материалы дела не представлено доказательств, что ответчик как генеральный директор и учредитель Общества совершил какие-либо действия неразумно и недобросовестно, что повлекло убытки для истца, явилось основанием для прекращения юридического лица.

Сам по себе факт исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не возлагает на его руководителя/учредителя субсидиарную ответственность перед кредитором.

Ссылки истца на ч. 3 ст. 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о том, что в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам, основаны на неверном толковании норм права, поскольку данная норма применима в случае несостоятельности (банкротства) Общества, осуществляемого в соответствии с Федеральным законом от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Также следует отметить, что в любом случае указанная норма содержит указание на возможность привлечения к субсидиарной ответственности, а не обязательность, то есть привлечение учредителя Общества к ответственности не является безусловным, допустимо при установлении его виновных действий.

ООО "Тракцентр" несостоятельным не признавалось, было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

Нарушение Обществом обязательств по договору поставки не возлагает соответствующей ответственности на его руководителя. Кроме того, не является доказанным, что действия Саркисян К.С. повлекли невозможность исполнения обязательства за счет Общества.

Предположения, не основанные на доказательствах, не могут являться свидетельствами неразумности и недобросовестности ответчика, какие-либо действия которого после заключения сделки не доказаны.

В суд к ООО "Тракцентр" Гладких Н.Ф. не обращалась до исключения из ЕГРЮЛ 21 июля 2017 года, в рамках которого не лишена была возможности заявления об обеспечении иска в виде запрета прекращения деятельности Общества и исключения его из ЕГРЮЛ, при этом поставка должна была быть осуществлена 17 февраля 2017 года, то есть с 18 февраля 2017 года достоверно знала о нарушенном права, в течении длительного периода времени (более 5 месяцев) активных действий не предпринимала, сведений о направлении претензий также не представлено, материалы дела не содержат относимых, допустимых и достаточных доказательств, позволяющих возложить субсидиарную ответственность по договору поставки от 14 декабря 2016 года на ответчика и прийти к выводу о том, что генеральным директором Общества и учредителем Саркисян К.С, уполномоченным выступать от имени ООО "Тракцентр" и обладавшего достоверной информацией о наличии долга у ООО "Тракцентр" перед Гладких Н.Ф, были совершены действия, противоречащие требованиям ст. 10 ГК РФ, в результате которых ООО "Тракцентр" прекратило свое существование. Кроме того, судебная коллегия отмечает, что помимо Саркисян К.С. соучредителем Общества являлся Кожинов И.С. (л.д. 19), то есть ответчик не являлся единственным учредителем Общества.

В данной ситуации доказательств, свидетельствующих о совершении контролирующими лицами общества действий, направленных на вывод из имущественной сферы ООО "Тракцентр" ликвидных активов, за счет которых могли быть удовлетворены требования взыскателя, не предоставлено в нарушение ст. 56 ГПК РФ, указание в жалобе на то, что Саркисян К.С. совершил сделку исходя из личного интереса, нарушил положения по ведению учета движения наличных денежных средств, предоставил заведомо ложную информацию о поставке автомобиля голословны, истец не доказал то обстоятельство, что неисполнение обязательств общества обусловлено поведением ответчика, который действовал недобросовестно или неразумно, что привело к исключению общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, в то время как само по себе отсутствие движения денежных средств по счетам юридического лица не дает оснований для вывода о недобросовестном поведении участников общества.

Доводы жалобы заявителя основаниями к отмене решения суда не являются, решение законно и подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь положениями ст.ст. 328-329 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Фрунзенского районного суда Санкт-Петербурга от 25 февраля 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 24 августа 2021 года.