Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 01 сентября 2021 г. по делу N 8Г-22117/2021[88-21609/2021]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Солтыс Е.Е, судей Захарова В.В, Балашова А.Н, рассмотрела в судебном заседании посредством веб-конференции гражданское дело по иску Перегудова Александра Петровича к ПГК "Восточный", Межрайонной ИФНС N12 по Воронежской области о признании несоответствующими действующему законодательству пунктов изменений, вносимых в Устав ПГК "Восточный", о признании недействительными решений правления ПГК "Восточный", о признании недействительным решения общего собрания, о признании недействительным решения налогового органа, о возложении обязанности аннулировать регистрационную запись

по кассационной жалобе ПГК "Восточный"

на решение Нововоронежского городского суда Воронежской области от 27 января 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 29 апреля 2021 года.

Заслушав доклад судьи Захарова В.В, выслушав Сухорукову И.И. - представителя ПГК "Восточный" по ордеру, поддержавшую доводы жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Перегудов А.П, является членом ПГК "Восточный", обратился к последнему с иском, в рамках которого с учетом уточненных исковых требований просил: признать пункты 8.4, 8.7, 8.12 Устава ПГК "Восточный" с внесенными в него изменениями, утвержденными решением собрания членов ПГК "Восточный", проводимого путем заочного голосования от ДД.ММ.ГГГГ, не соответствующими действующему законодательству; признать недействительным решение правления ПГК "Восточный" от ДД.ММ.ГГГГ, которым был выбран председатель общего собрания членов ПГК "Восточный", проводимого путем заочного голосования в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, так как данное решение было принято в нарушении требований Устава и неуполномоченными на то лицами; признать недействительным решение правления ПГК "Восточный" от ДД.ММ.ГГГГ по вопросу выбора счетной комиссии заочного голосования из состава правления кооператива в количестве трех членов правления, так как данное решение принято в нарушение требований Устава и неуполномоченными на то лицами; признать недействительным Решение собрания ПГК "Восточный", проведенное в порядке заочного голосования в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, оформленное протоколом заседания счетной комиссии от ДД.ММ.ГГГГ и протоколом собрания членов ПГК "Восточный" от ДД.ММ.ГГГГ; признать недействительным решение Межрайонной ИФНС России N12 по Воронежской области о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи за государственным регистрационным номером 2203600401827 от ДД.ММ.ГГГГ, обязать Межрайонную ИФНС России N12 по Воронежской области аннулировать данную запись.

Решением Нововоронежского городского суда Воронежской области от 27 января 2021 года иск был удовлетворен частично, постановлено признать недействительным решение правления ПГК "Восточный", оформленное протоколом заседания Правления ПГК "Восточный" от ДД.ММ.ГГГГ, в части решения по N-му вопросу о создании счетной комиссии заочного голосования, признать недействительным решение правления ПГК "Восточный", оформленное протоколом заседания Правления ПГК "Восточный" от ДД.ММ.ГГГГ, в части решения по вопросу избрания председателя общего собрания членов ПГК "Восточный", проводимого путем заочного голосования, признать недействительным Решение собрания членов ПГК "Восточный", оформленное протоколом собрания членов ПГК "Восточный" от ДД.ММ.ГГГГ и протоколом заседания счетной комиссии ПГК "Восточный" по заочному голосованию от ДД.ММ.ГГГГ. Указано, что решение является основанием для аннулирования Межрайонной инспекцией ФНС N12 по Воронежской области регистрационной записи N от ДД.ММ.ГГГГ, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ПГК "Восточный".

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 29 апреля 2021 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ПГК "Восточный" просит решение суда первой инстанции и апелляционное определение отменить в части удовлетворения исковых требований, как постановленные с нарушением норм материального и процессуального права.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

На основании ст. 379.6 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено ГПК РФ.

В силу статьи 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений судами не допущено.

Как установлено судами, потребительский гаражный кооператив (ПГК) "Восточный" создан и его устав утвержден решением общего собрания граждан г.Нововоронежа ДД.ММ.ГГГГ, а ДД.ММ.ГГГГ устав зарегистрирован администрацией городского округа г. Нововоронежа Воронежской области.

Перегудов А.П. является собственником гаража N (N) в ПГК "Восточный" и является членом указанного кооператива.

Уставом ПГК "Восточный" предусмотрено, что общее собрание решает ряд вопросов, в том числе принятие Устава в новой редакции или внесение изменений, дополнений в Устав. Председатель общего собрания избирается простым большинством голосов, присутствующих на собрании членов кооператива (п.п. N- N).

ДД.ММ.ГГГГ налоговым органом - МИФНС РФ N12 по Воронежской области принято решение о государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица, согласно которым в Устав ПГК "Восточный" внесены изменения в части новой редакции раздела 8 Устава, что отражено в разделе 14 Единого государственного реестра юридических лиц, о чем налоговым органом произведена регистрационная запись в ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ.

Судами установлено, что Перегудов А.П, как член ПГК "Восточный", не принимал участия в заседаниях правления ПГК "Восточный" ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, в заседании счетной комиссии ДД.ММ.ГГГГ, в общем собрании, оформленным протоколом от ДД.ММ.ГГГГ, что не оспаривается стороной ответчика ПГК "Восточный".

Стороной ответчика ПГК "Восточный" не представлены доказательства того, как указанные выше решения были доведены любым способом до членов ПГК "Восточный", в том числе до Перегудова А.П, что они являлись общедоступными до ДД.ММ.ГГГГ (до внесения регистрационной записи в Единый государственный реестр юридических лиц).

Согласно представленным ПГК "Восточный" и МИФНС N12 документам, на заседании Правления ДД.ММ.ГГГГ приняты решения, которые оформлены Протоколом от ДД.ММ.ГГГГ: утвердить изменения и дополнения в Устав ПГК "Восточный"; провести заочное голосование по внесению изменения и дополнения в Устав с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ; создать счетную комиссию заочного голосования из состава правления в количестве 3-х членов - ФИО6, ФИО7, ФИО8; информацию о проведении заочного голосования о внесении изменений и дополнений в Устав ПГК "Восточный" разместить на доске объявлений кооператива; утвердить образцы бланков и документов, предложенные для заочного голосования.

Из дословного содержания текста указанного выше протокола заседания правления судами сделан вывод о том, решение о проведении общего собрания членов ПГК "Восточный" вообще не принималось. Из дословного содержания текста протокола также не следовало, что было принято решение о проведении заочного голосования именно среди всех членов ПГК "Восточный", а не какой-либо иной группы лиц.

ПГК "Восточный" не были представлены доказательства надлежащего уведомления членов ПГК "Восточный", в том числе Перегудова А.П, о дате, времени, месте проведения общего собрания членов ПГК "Восточный", о форме проведения собрания, о повестке дня собрания, о времени и месте, сроках участия в голосовании и подачи бюллетеней.

Представленный ответчиком текст объявления судами оценивался, как не содержащий информации о проведении общего собрания членов ПГК "Восточный", что нельзя считать извещением о проведении общего собрания членов ПГК "Восточный".

Согласно представленным ПГК "Восточный" документам, ДД.ММ.ГГГГ состоялось заседание Правления ПГК "Восточный", на котором принято решение, оформленное протоколом от ДД.ММ.ГГГГ, избрать председателем собрания ФИО9, секретарем ФИО10

Суды исходили из того, что Устав ПГК "Восточный" в разделе об определении компетенции правления кооператива и его председателя не содержит полномочий правления на принятие решения об избрании председателя общего собрания.

Также судами было установлено, что бланк бюллетеня не содержал информации о проведении общего собрания членов ПГК "Восточный" в форме заочного голосования, не содержал дат начала и окончания приема бюллетеней для голосования, места их приема, а также не содержал вопросов повестки дня общего собрания - выборы председателя общего собрания, выборы счетной комиссии.

При указанных обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что имело место существенное нарушение порядка подготовки проведения общего собрания, в том числе в виде не сформированной с минимально необходимыми вопросами для разрешения на общем собрании повесткой дня.

Судами было указано, что фактически на разрешение голосования в ПГК "Восточный", как следовало из содержания бюллетеней, был вынесен только один вопрос - принятие решения об изменении Устава ПГК "Восточный". При этом решение об избрании председателя собрания и счетной комиссии было принято правлением кооператива с нарушением установленной компетенции. Как следствие, не легитимными являются полномочия председателя собрания, указанного в оспариваемом решении общего собрания от ДД.ММ.ГГГГ и членов счетной комиссии.

Суды исходили при разрешении спора из того, что в оспариваемых решениях, оформленных протоколом от ДД.ММ.ГГГГ, указание на выборы председателя собрания и членов счетной комиссии фактически является указанием на принятие решений по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания, что свидетельствует о ничтожности соответствующих решений.

Проанализировав совокупность представленных доказательств, сведения по запросу суда из налогового органа, последовательность действий кооператива, суд мотивировал вывод о том, что ПГК "Восточный" вообще не имел на ДД.ММ.ГГГГ составленного в письменной форме протокола общего собрания членов ПГК "Восточный" в отношении проведенного в порядке заочного голосования общего собрания по вопросу внесения изменений и/или дополнений в Устав. Суды посчитали, что ответчиком допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

В связи с принятием судом вышеуказанного решения, не оценивались иные доводы Перегудова А.П. - фактически о недействительности части бюллетеней, которые были учтены как действительные при подсчете.

Судами установлено, что в МИФНС РФ N12 по Воронежской области ПГК "Восточный" не было представлено ни одного документа, который бы мог быть определен как протокол общего собрания участников юридического лица, а были представлены протоколы заседания правления ПГК "Восточный", которые не являются протоколами общего собрания участников юридического лица, то есть фактически ЕГРЮЛ содержит недостоверную информацию в части наименования и статуса документов.

Руководствуясь ст.ст. 52, 53, 123.2, 181.1-181.5, 182 ГК РФ, ч.8 ст. 3, ч. 4 ст.8 Федерального закона от 5 мая 2014 года N99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", ст.ст. 10, 11, 14, 51 Закона СССР от 26 мая 1988 года N 8998-XI "О кооперации в СССР", с учетом разъяснений в п. 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N25 "О применении судами некоторых положений Раздела I Части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды пришли к правильному выводу о необходимости частичного удовлетворения иска.

Исходя из установленного объема существенных нарушений при проведении и организации собрания, суды правильно посчитали необоснованными возражения ответчика против иска со ссылкой на невозможность повлиять истца на результаты голосования и отсутствие для него существенных неблагоприятных последствий, поскольку суды пришли к выводу о признании решений недействительными не только по критериям оспоримости, но и ничтожности. Суды исходили из того, что по представленным документам установить действительную волю участников собрания невозможно.

Иные доводы кассационной жалобы уже были предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций, оспариваемые судебные акты содержат исчерпывающие суждения по соответствующим вопросам, тогда как по правилам ч.3 ст. 390 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит предусмотренных ст. 379.7 ГПК РФ оснований для удовлетворения кассационной жалобы по изложенным в ней доводам.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Нововоронежского городского суда Воронежской области от 27 января 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 29 апреля 2021 года оставить без изменения, кассационную жалобу ПГК "Восточный" - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: