Определение СК по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 21 октября 2021 г. по делу N 8Г-18680/2021[88-17455/2021]

Судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Шагаровой Т.В, судей Соловьева В.Н, Баера Е.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Педорина Михаила Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью торговый дом "Легенда Байкала" о взыскании денежных средств по договорам займа, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью торговый дом "Легенда Байкала" к Педорину Михаилу Николаевичу о признании сделок недействительными

по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью торговый дом "Легенда Байкала" на решение Октябрьского районного суда города Иркутска от 15 июня 2020 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Иркутского областного суда от 30 июня 2021 года.

Заслушав доклад судьи Соловьева В.Н, объяснения представителей ответчика- Попкова И.В, Чикичевой Я.Н, Морозова А.И, поддержавших жалобу, возражения представителя истца- Тигунцева М.А, судебная коллегия

установила:

Педорин М.Н. обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью торговый дом "Легенда Байкала" (далее - ООО ТД "Легенда Байкала" или Общество) о взыскании денежных средств по договорам займа, ссылаясь на то, что между ПедоринымМ.Н, (займодавец) и ООО ТД "Легенда Байкала" (заемщик) были заключены следующие договоры займа:

- договор займа от 24.12.2014 на сумму 5 000 000 руб. под 15% годовых со сроком возврата до 31.12.2015, дополнительное соглашение от 26.05.2015 на сумму 8 000 000 руб. со сроком возврата до 31.12.2016, дополнительное соглашение от 05.06.2015 на сумму 10 000 000 руб. со сроком возврата до 31.12.2016; невозвращенная сумма займа - 9 189 000 руб, проценты за пользование суммой займа - 6 075 073, 56 руб, пени на сумму займа - 14791868 руб, пени на проценты - 4 991 630, 99 руб.;

- договор займа от 12.12.2016 на сумму 500 000 руб. под 15% годовых со сроком возврата до 10.12.2017; невозвращенная сумма займа - 500 000 руб, проценты за пользование суммой займа - 198 277, 56 руб, пени - 75 691, 66 руб.;

- договор займа от 27.01.2017 на сумму 2 000 000 руб. под 15% годовых со сроком возврата до 27.07.2017; невозвращенная суммы займа - 2 000 000 руб, проценты за пользование суммой займа - 750 821, 91 руб, пени - 380866, 66 руб.;

- договор займа от 08.02.2017 на сумму 2 021 000 руб. под 15% годовых со сроком возврата до 08.08.2017; невозвращенная сумма займа - 2 021 000 руб, проценты за пользование суммой займа - 752 476, 43 руб, пени - 377590, 17 руб.;

- договор займа от 11.05.2017 на сумму 1 200 000 руб. под 15% годовых со сроком возврата до 11.11.2017; невозвращенная сумма займа - 1 200 000 руб, проценты за пользование суммой займа - 399 452, 05 руб, пени - 191230, 00 руб.;

- договор займа от 14.07.2017 на сумму 175 000 руб. на срок до 15.07.2018 под 15% годовых; невозвращенная сумма займа - 175 000 руб, проценты за пользование суммой займа - 53 650, 68 руб, пени - 133 401, 51 руб.

Уточнив исковые требования в ходе судебного разбирательства просил взыскать с ООО Торговый дом "Легенда Байкала" по договору займа от 24.12.2014 всего 35 047 572, 55 руб, в том числе: сумму займа в размере 9189000 руб, проценты за пользование займом в размере 6 075 073, 56 руб, пени в размере 14 791 868 руб.; пени за несвоевременную оплату процентов в размере 4 991 630, 99 руб.; по договору займа от 12.12.2016 всего 773 969, 22 руб, в том числе: сумму займа в размере 500 000 руб, проценты за пользование займом в размере 198 277, 56 руб, пени в размере 75 691, 66 руб.; по договору займа от 27.01.2017 всего 3 131 688, 57 руб, в том числе: сумму займа в размере 2 000 000 руб.; проценты за пользование займом в размере 750821, 91 руб, пени в размере 380 866, 66 руб.; по договору займа от 08.02.2017 всего 3 151 066, 60 руб, в том числе: сумму займа в размере 2021000 руб.; проценты за пользование займом в размере 752 476, 43 руб, пени в размере 377 590, 17 руб.; по договору займа от 11.05.2017 всего 1 790 682, 05 руб, в том числе: сумму займа в размере 1 200 000 руб, проценты за пользование займом в размере 399452, 05 руб.; пени в размере 191 230 руб.; по договору займа от 14.07.2017 всего 245 700, 06 руб.: в том числе: сумму займа в размере 175 000 руб.; проценты за пользование займом в размере 53 650, 68 руб, пени в размере 17 049, 38 руб.; а также взыскать расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

Общество обратилось со встречным иском к Педорину М.Н. о признании недействительными сделками дополнительных соглашений от 26.05.2015 и от 05.06.2015 к договору займа от 24.12.2014, ссылаясь на их подложность, поскольку они были от имени Общества заключены Митяшиным А.А. после прекращения его полномочий как исполнительного органа Общества в ущерб его интересам с целью преодоления истекшего срока исковой давности, при этом он действовал с противоправной целью, так как являлся аффилированным с Педориным М.Н. лицом.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены межрегиональное управление по Сибирскому Федеральному округу Федеральной службы по финансовому мониторингу, управление Федеральной налоговой службы по Иркутской области, инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Иркутска.

Решением Октябрьского районного суда города Иркутска от 15.06.2020, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Иркутского областного суда от 30.06.2021, исковые требования Педорина М.Н. удовлетворены частично, постановлено взыскать с ООО Торговый дом "Легенда Байкала" в пользу Педорина М.Н.:

по договору займа от 24.12.2014 (с дополнительными соглашениями от 26.05.2015 и от 05.06.2015) всего 18 564 073, 56 руб, в том числе: сумму займа в размере 9 189 000 руб, проценты за пользование займом- 6075073, 56 руб, пени на сумму займа- 2 000 000 руб, пени на проценты- 1300000 руб.;

по договору займа от 12.12.2016 всего- 760 376, 89 руб, в том числе: сумму займа- 500 000 рублей, проценты- 198 277, 56 руб, пени- 62 099, 33 руб.;

по договору займа от 27.01.2017 всего- 3 064 356, 14 руб, в том числе: сумму займа- 2 000 000 руб, проценты 750 821, 91 руб, пени- 313 534, 34 руб.;

по договору займа от 08.02.2017 всего- 3 083 824, 47 руб, в том числе: сумму займа- 2 021 000 руб, проценты- 752 476, 43 руб, пени- 310 348, 04 руб, по договору займа от 11.05.2017 всего- 1 756 084, 92 руб, в том числе: сумму займа- 1 200 000 руб, проценты- 399 452, 05 руб, пени-156 632, 87 руб, по договору займа от 14.07.2017 всего- 242 629, 10 руб, в том числе: сумму займа- 175 000 руб, проценты- 53 650, 68 руб, пени- 13 978, 42 руб.

В удовлетворении остальной части требований отказано.

В удовлетворении встречных исковых требований Обществу отказано.

В кассационной жалобе ООО Торговый дом "Легенды Байкала" просит отменить названные судебные постановления, как незаконные. По мнению заявителя жалобы, суды не приняли во внимание разъяснения, приведенные в Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020. Суды неверно установили характер правоотношения сторон, предоставленные Педориным М.Н. Обществу денежные средства заемными не являлись, договоры займа были заключены с целью придания правомерного вида незаконным финансовым операциям, прикрывали корпоративное финансирование без обязательства по возврату предоставленных денежных сумм и без уплаты процентов. Суд апелляционной инстанции необоснованно отказал Обществу в назначении по делу повторной экспертизы с целью проверки довода об их подложности. С учетом того, что удовлетворение исковых требований приведет к банкротству Общества, а участники сделок являлись аффилированными лицами, суды не применили повышенный стандарт доказывания, не проверили финансовое положение займодавца и фактическое использование денежных средств заемщиком, отражение финансовых операций в бухгалтерской и налоговой отчетности, не проверили реальность займов и злоупотребление правом со стороны Педорина М.Н.

Письменные возражения относительно кассационной жалобы поступили от представителя Педорина М.Н.-Колесникова К.С.

В судебном заседании представители ответчика- Попков И.В, Чикичева Я.Н, Морозов А.И. поддержали доводы жалобы.

Представитель истца- Тигунцев М.А. полагал жалобу необоснованной и не подлежащей удовлетворению.

Иные лица, участвующие в деле, их представители в заседание суда кассационной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы были уведомлены надлежащим образом, о причинах неявки не сообщили.

В судебном заседании 12.10.2021 объявлен перерыв до 10 часов 00 минут 21.10.2021.

Изучив материалы дела, проверив в порядке статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных постановлений, в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Частично удовлетворяя исковые требования, суды исходили из факта заключения и условий вышеприведенных договора займа от 24.12.2014, дополнительных соглашений к нему от 26.05.2015 и от 05.06.2015, договоров займа от 12.12.2016, от 27.01.2017, от 08.02.2017, от 11.05.2017 и от 14.07.2017, признав представленные истцом письменные доказательства достоверными.

По условиям договора займа от 24.12.2014 ответчик обязался возвратить полученную сумму займа в срок до 31.12.2015.

Дополнительным соглашением от 26.05.2015 к названному договору увеличена сумма займа и продлен срок возврата- до 31.12.2016.

В последующем дополнительным соглашением от 05.06.2015 сумма займа увеличена до 10 000 000 руб. со сроком возврата - не позднее 31.12.2016.

Истец обратился в суд с иском 14.08.2019.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции от ответчика поступило заявление о пропуске срока исковой давности, в том числе по договору займа от 24.12.2014 и дополнительным соглашениям от 26.05.2015 и от 05.06.2015.

Обосновывая заявление о пропуске истцом срока исковой давности, ООО ТД "Легенды Байкала" заявило о подложности представленных истцом дополнительных соглашений от 26.05.2015, от 05.06.2015 к договору займа от 24.12.2014, утверждая, что они были составлены и подписаны бывшим руководителем ООО ТД "Легенды Байкала" после прекращения его полномочий, являются недействительными, а срок исполнения обязательства по возврату полученных денежных средств, отнесенных истцом к названному договору займа от 24.12.2014 и дополнительным соглашениям от 26.05.2015, от 05.06.2015, истек до подачи иска, так как соглашение о продлении срока возврата займа между сторонами в действительности не заключено.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Соответственно, юридическое лицо не приобретает гражданские права и не принимает на себя гражданские обязанности, если действия от имени юридического лица совершены лицами, полномочия которых как органов управления до совершения оспариваемых действий прекращены в установленном порядке, о чем внесены сведения в публичный реестр, и которые не имеют иного законного полномочия на их совершение.

Полномочия Митяшина А.А. как органа управления ООО ТД "Легенды Байкала" прекращены 25.05.2017, с названной даты единоличным органом управления (генеральным директором) является Ситников Ю.Н.

Согласно заключению судебной экспертизы подпись от имени Митяшина А.А. в оригинале дополнительного соглашения N 1 от 26.05.2015 к договору от 24.12.2014 выполнена не ранее июля 2018 года, что не соответствует фактической дате, указанной в данном документе. Оттиски печати ООО ТД "Легенда Байкала" в дополнительных соглашениях N1 от 26.05.2015 и N2 от 05.06.2015 к договору от 24.12.2014 нанесены не ранее июля 2018 года, что не соответствует фактическим датам, указанным в документах. Печатный текст в оригиналах дополнительных соглашений N 1 от 26.05.2015 и N2 от 05.06.2015 к договору от 24.12.2014 нанесены в разные временные периоды. Установить абсолютный возраст печатного текста в указанных документах не представляется возможным. Установить время выполнения подписи от имени Митяшина А.А. в дополнительном соглашении N2 от 05.06.2015 не представляется возможным.

Признавая названные дополнительные соглашения действительными, суды сослались на то, что оттиск печати является дополнительным реквизитом документа, время проставления которого не имеет правового значения, а заключение договора и дополнительных соглашений к нему подтверждается совокупностью других доказательств, в том числе платежными документами, актами сверки.

Фактическое предоставление Педориным М.Н. денежных средств ООО ТД "Легенда Байкала" по договору займа от 24.12.2014 и дополнительным соглашениям к нему от 26.05.2015 и от 05.06.2015 истец подтверждал исполненными платежными поручениями.

Между тем, само по себе платежное поручение является односторонней сделкой, в то время как для признания договора заключенным требуется установить согласование воли обеих сторон (статья 420 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для рассматриваемого договора займа установлена обязательная письменная форма сделки (статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Процессуальную обязанность доказать факт заключения договора на определенных условиях, положенных в обоснование исковых требований, несет истец (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Для принятия судом законного решения необходимо, чтобы в основу такого решения были положены соответствующие доказательства, которым дана надлежащая оценка, включающая в себя определение относимости, допустимости, достоверности и достаточности.

Обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами (статья 60 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Такие последствия установлены, в частности, статьей 162 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

Правила оценки письменных доказательств изложены в статье 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из положений вышеприведенной нормы права никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. При оценке документов или иных письменных доказательств суд обязан с учетом других доказательств убедиться в том, что такие документ или иное письменное доказательство исходят от органа, уполномоченного представлять данный вид доказательств, подписаны лицом, имеющим право скреплять документ подписью, содержат все другие неотъемлемые реквизиты данного вида доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи 55 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела.

Эти сведения могут быть получены из объяснений сторон и третьих лиц, показаний свидетелей, письменных и вещественных доказательств, аудио- и видеозаписей, заключений экспертов.

Доказательства, полученные с нарушением закона, не имеют юридической силы и не могут быть положены в основу решения суда (часть 2 статьи 55 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Когда сведения о фактах не соответствуют перечисленным выше требованиям, они не принимаются судом в качестве доказательства. Лишь в этом случае на суд не возлагается обязанность по их исследованию и оценке, в остальных ситуациях суд обязан исследовать и оценить принятые доказательства, чтобы правильно и законно разрешить спор, обеспечив соблюдение прав его участников и принципа состязательности.

Признав достоверными доказательствами оспариваемые ответчиком дополнительные соглашения, суды при наличии установленных заключением судебной экспертизы неясностей и противоречий относительно даты фактического заключения дополнительных соглашений от 25.05.2015 и от 05.06.2015, его соответствия периоду полномочий Митяшина А.А, как генерального директора ООО ТД "Легенды Байкала", не оказали ответчику содействие в представлении доказательств, отказав в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы в отношении актов сверки взаиморасчетов, а также в назначении повторной судебной экспертизы с целью установления давности составления дополнительных соглашений в другой экспертной организации с применением иной исследовательской методики, тем самым фактически лишили истца возможности представления дополнительных доказательств, нарушив принципы равенства и состязательности сторон, а также правила о распределении бремени доказывания и оценки доказательств.

Платежные поручения, составленные Педориным М.Н, при отсутствии иных допустимых доказательств волеизъявления ООО ТД "Легенда Байкала", сами по себе недостаточны для установления факта заключения договора займа и не позволяют определить его условия по вышеприведенной причине, но не исключают возникновение в связи с этим иного обязательства, в том числе из неосновательного обогащения.

При таких обстоятельствах выводы судов первой и апелляционной инстанций не могут быть признаны законными. Они приняты с существенными нарушениями норм процессуального права, повлиявшими на исход дела, без их устранения невозможно восстановление прав и законных интересов заявителя кассационной жалобы.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное и разрешить возникший спор в полном соответствии с нормами процессуального права.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Иркутского областного суда от 30 июня 2021 года по настоящему делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Председательствующий Т.В. Шагарова

Судьи В.Н. Соловьев

Е.А. Баер