Определение СК по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 01 ноября 2021 г. по делу N 8Г-21151/2021[88-21993/2021]

Судебная коллегия по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Прокаевой Е.Д, судей Иванова А.В, Бугаевой В.Н, рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Файзрахманова Махмута Мадхатовича на заочное решение Уфимского районного суда Республики Башкортостан от 29 октября 2020 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 25 мая 2021года по гражданскому делу N2?2580/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Горизонт" к Файзрахманову Махмуту Мадхатовичу и Хусаинову Ринату Рауфовичу о взыскании убытков.

Заслушав доклад судьи Иванова А.В, проверив материалы дела, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО "Горизонт" обратилось в суд с исковым заявлением к Файзрахманову М.М. и Хусаинову Р.Р, в котором просило взыскать с Файзрахманова М.М. и Хусаинова Р.Р. солидарно убытки в размере 23943234руб. В обосновании своих требований истец указывает, что ФИО10 является участником ООО "Горизонт" с долей 50 % от уставного капитала, а также являлся директором общества. Вступившим в законную силу судебным актом Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу А07-4453/2019 установлено, что Файзрахманов М.М. представил в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, документы, содержащие заведомо ложные данные, в целях внесения в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о руководителе постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, то есть совершил преступление, предусмотренное частью 1 статьи 170.1 Уголовного кодекса Российской Федерации, в результате чего осужден мировым судом судебного участка N3 по Ленинскому району г..Уфы. Также судом по делу А07-4453/2019 установлено, что в действиях участника ООО "Горизонт" ФайзрахмановаМ.М, проводившего общее собрание общества в условиях явного нарушения положений закона и устава общества имеются признаки недобросовестного осуществления гражданских прав. В результате незаконных действий Файзрахманова М.М, ФИО5 потерял контроль над обществом в связи с незаконным назначением на должность директора Хусаинова Р.Р. ООО "Горизонт" обратилось с исковыми требованиями в Арбитражный Суд Республики Башкортостан к ООО "Нерудные материалы" (дело А07-6476/2020) о взыскании задолженности в размере 5043714 руб. и в Арбитражный суд Ростовской области к ООО "Шахтастрой" (дело А53-7067/2020) о взыскании 18899520 руб.

На предварительном судебном заседании в Арбитражном суде Республики Башкортостан по делу к ООО"Нерудные материалы", истцу стало известно, что Хусаиновым Р.Р. в период, когда он значился в ЕГРЮЛ исполнительным органом (директором), был оформлен от имени ООО "Горизонт" с ООО "Нерудные материалы" договор о переводе долга на сумму 1419714, 60 руб. и получены им наличные денежные средства на сумму 3624000 руб. Также в ходе судебного заседания с ООО "Шахтастрой" истцу стало известно, что Хусаиновым Р.Р. был одобрен от имени ООО "Горизонт" и подписан договор о переводе долга на сумму 18899520 руб. В результате у истца выбыли активы.

Заочным решением Уфимского районного суда Республики Башкортостан от 29 октября 2020 года исковое заявление ООО "Горизонт" удовлетворено. С Файзрахманова М.М. и Хусаинова Р.Р. в солидарном порядке в пользу ООО "Горизонт" взысканы убытки в сумме 23943234 руб, в доход местного бюджета с каждого взыскана государственная пошлина по 30000 руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 25 мая 2021 года заочное решение Уфимского районного суда Республики Башкортостан от 29октября 2020 года оставлено без изменения, апелляционная жалоба Файзрахманова М.М. без удовлетворения.

В кассационной жалобе Файзрахманова М.М. ставится вопрос об отмене состоявшихся судебных постановлений, как незаконных. В обоснование доводов жалобы указано, что истцом не доказан размер убытков.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, в судебное заседание не явились, ходатайств об отложении судебного заседания по причине невозможности принять участие в судебном заседании не представили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, ответчик Файзрахманов М.М. подделал протокол общего собрания участников ООО"Горизонт" и назначил на должность директора ООО "Горизонт" Хусаинова Р.Р.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27сентября 2019 года по делу А07-4453/2019 признаны недействительными решения общего (внеочередного) собрания участников ООО "Горизонт", оформленные протоколами в двух редакциях за N от 12 декабря 2018 года, содержащими запись о присутствии на собрании ФИО5 (секретарь собрания) и оформленные протоколом за N от 12 декабря 2018 года, содержащим запись об отсутствии нa собрании ФИО5, на котором были приняты следующие решения: отстранить директора общества ФИО5 от занимаемой должности. На должность директора ООО "Горизонт" назначить Хусаинова Р.Р. с 12 декабря 2018 года; утвердить способ подтверждения решений общего собрания учредителей и состава учредителей, присутствующих на собрании, путем подписания протокола единолично, без нотариального удостоверения; зарегистрировать изменения, вносимые в сведения ЕГРЮЛ в установленном законом порядке в течение месяца со дня подписания данного протокола путем подачи документов в ИФНС России по Республике Башкортостан N 39.

Приговором мирового судьи судебного участка N 3 по Ленинскому району г. Уфы Республики Башкортостан от 11 ноября 2019 года Файзрахманов М.М. признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 1 статьи 170.1 Уголовного кодекса Российской Федерации, и ему назначено наказание в виде штрафа в размере 200000 руб.

Из приговора следует, что Файзрахманов М.М. в неустановленное время, но не позднее 12 декабря 2018 года, получив от Хусаинова Р.Р. согласие на назначение на должность директора, дал указание изготовить протокол N внеочередного общего собрания участников ООО "Горизонт" от 12 декабря 2018 года, председателем собрания значился ФайзрахмановМ.М, секретарем - ФИО5, о рассмотрении заявления ФИО5 о сложении им полномочий директора общества и назначении на данную должность Хусаинова Р.Р, регистрации изменений на основании протокола в ИФНС России по Республике Башкортостан N 39. Файзрахманов М.М, понимая, что собрание участников ООО "Горизонт" не проводилось, с заявлением ФИО5 не обращался, поставил в протоколе N подписи от имени председателя и секретаря собрания ФИО5, который впоследствии был представлен в налоговую инспекцию для внесений изменений в сведения об ООО "Горизонт" о прекращении полномочий директора ООО "Горизонт" ФИО5 и возложении полномочий директора ООО "Горизонт" на Хусаинова Р.Р, чем совершил действия по представлению в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, документов, содержащих заведомо ложные данные, в целях внесения в единый государственный реестр юридических лиц недостоверных сведений о руководителе постоянно действующего исполнительного органа юридического лица.

Согласно договору о переводе долга от 31 января 2019 года, заключенному между ООО "Нерудные материалы", именуемым в дальнейшем "первоначальный должник", с одной стороны, и ООО"Актауриф", именуемым в дальнейшем "новый должник", с другой стороны, и ООО"Горизонт", именуемым в дальнейшем "Кредитор" в лице ХусаиноваР.Р, с третьей стороны, первоначальный должник переводит на нового должника долг перед кредитором по обязательствам за выполненные работы, вытекающие из договора от 4 июня 2018 г. N на сумму 1419714, 60 руб. Кредитор согласен на перевод долга на нового должника (п.п. 1.1, 1.2 договора).

Согласно представленным квитанциям к приходно-кассовым ордерам ООО "Горизонт" (от 25 января 2019 года, 30 января 2019 года, 23 января 2019 года, 21 января 2019 года, 15 января 2019 года), Хусаиновым Р.Р. от ООО "Нерудные материалы" приняты по договору 4 июня 2018 года N денежные средства в размере 3624000 руб.

Согласно договору перевода долга N от 1 ноября 2019 года между ООО "ШахтаСтрой" с одной стороны и ООО "СНАБТОРГ-НСК" с другой стороны первоначальный должник переводит на нового должника, а новый должник принимает долг перед ООО "Горизонт" (кредитор) по договору поставки N от 26 июля 2018 года по оплате поставленного товара в размере 18899520 руб. Кредитор согласен на перевод долга на нового должника (п.п. 1.1, 1.2, 3.1. договора). Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 1 января 2018 года по 4 ноября 2019 года по договору поставки N от 26 июля 2018 года долг ООО "ШахтаСтрой" по состоянию на 4 ноября 2019 года перед ООО "Горизонт" отсутствует.

Руководствуясь положениями статей 10, 15, 53, 575, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, оценив представленные сторонами доказательства, установив, что в результате незаконных действий ответчиков истцу были причинены убытки, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

С указанными выводами согласился суд апелляционной инстанции.

В то же время суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами судов по следующим основаниям.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

В силу статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Законом обязанность возмещения вреда может быть возложена на лицо, не являющееся причинителем вреда.

Законом или договором может быть установлена обязанность причинителя вреда выплатить потерпевшим компенсацию сверх возмещения вреда. Законом может быть установлена обязанность лица, не являющегося причинителем вреда, выплатить потерпевшим компенсацию сверх возмещения вреда.

Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда.

В силу разъяснений, содержащихся в абзацах первом и третьем пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Из анализа приведенных правовых норм следует, что лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

В соответствии со статьей 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 года N 23 "О судебном решении" решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Согласно части 2 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

Выводы суда о фактах, имеющих юридическое значение для дела, не должны быть общими и абстрактными, они должны быть продемонстрированы в судебном постановлении убедительным образом, в противном случае нарушаются задачи и смысл судопроизводства.

Вместе с тем выводы суда о размере причиненных истцу убытков, в нарушение положений части 4 статьи 67 и части 4 статьи 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не основаны на допустимых и достаточных доказательствах.

Так нельзя согласиться с утверждением о том, что представленными судебными постановлениями подтверждается причинение истцу убытков, поскольку оно противоречит содержанию указанных постановлений. Безвозмездность совершения сделок не свидетельствует о бесспорном причинении истцу убытков и их размере.

Кроме того, делая вывод о том, что сделки по переводу долга совершены вопреки интересам Общества, сопряжены с необоснованным выведением денежных средств Общества и, как следствие, уменьшением его активов, судом не указаны доказательства, на основании которых установлена объективная невозможность получить задолженность с новых должников.

Каких-либо иных надлежащих доказательств, подтверждающих указанные юридически значимые обстоятельства, истцом не представлено.

Ссылаясь на положения статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьи 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд не установилдолжностное положение Файзрахманова М.М, предусмотренное указанными нормами.

В силу статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства. Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

При этом судом не приведены основания взыскания задолженности с ответчиков в солидарном порядке.

То есть, судом не установлено и не исследовано наличие юридически значимых обстоятельств, которые объективно указывали бы на обоснованность заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции указанные недостатки не устранил.

Таким образом, судами были нарушены нормы материального и процессуального права, что в силу частей 2 и 3 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебных постановлений, с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть вышеизложенное и разрешить спор в соответствии с подлежащими применению к спорным отношениям сторон нормами права и установленными по делу юридически значимыми обстоятельствами.

Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390 и 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

заочное решение Уфимского районного суда Республики Башкортостан от 29 октября 2020 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 25 мая 2021года отменить, направить гражданское дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Председательствующий Е.Д. Прокаева

Судьи А.В. Иванов

В.Н. Бугаева