Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского городского суда от 06 октября 2021 г. по делу N 33-40900/2021

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Пашкевич А.М., судей фио, фио, при помощнике фиоС, , заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи фио дело по апелляционной жалобе ИП фио на решение Кунцевского районного суда адрес от 08 декабря 2020 года по делу N2-4164/20, которым постановлено:

В удовлетворении исковых требований ИП фио к Фатейчеву Г.В, Ивлиеву А.А, ООО "ЭКОРЕСУРС" о привлечении к субсидиарной ответственности отказать, УСТАНОВИЛА:

Истец ИП фио, являющийся на основании договора N1ц/18 уступки прав требования от 05.12.2018 года правопреемником взыскателя ООО "Транспортно-Экспедиционной компанией РИТМ", обратился в суд с иском к ответчикам Фатейчеву Г.В, Ивлиеву А.А, ООО "ЭКОРЕСУРС" о привлечении к субсидиарной ответственности, мотивируя свои требования тем, что ООО "КОМПЛЕКС СТРОЙ" не исполнило надлежащим образом свои обязательства перед ООО "Транспортно-Экспедиционной компанией РИТМ" в рамках договора поставки N4/03/15 от 30.03.2015 года, что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда адрес от 04.04.2017 года по делу NА40-18818/17-172-176, которым с ООО "КОМПЛЕКС СТРОЙ" в пользу ООО "Транспортно-Экспедиционной компанией РИТМ" взыскано сумма - сумма основного долга, 154 784, сумма. - пени, 46 976, сумма. - государственная пошлина. До настоящего времени решение суда не исполнено, задолженность должником не погашена. ООО "КОМПЛЕКС СТРОЙ" 12.03.2019 года по решению регистрирующего органа исключено из ЕГРЮЛ. Поскольку имеются признаки недобросовестного поведения, которые выразились в уклонении ООО "КОМПЛЕКС СТРОЙ" от возврата денежных средств по решению суда, истец предъявляет исковые требования к ответчикам, которые являлись учредителями и руководителями ООО "КОМПЛЕКС СТРОЙ", полагая, что руководители юридического лица, согласно нормам ФЗ от 08.02.1998 года N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", должны нести субсидиарную ответственность по обязательствам общества ООО "КОМПЛЕКС СТРОЙ", так как ответчики, как учредители и руководители юридического лица, имели право давать обязательные для общества указания и возможность определять его действия.

После уточнения в порядке ст. 39 ГПК РФ исковых требований истец просил суд привлечь как руководителя и учредителя с долей 50% ООО "КОМПЛЕКС СТРОЙ" Фатейчева Г.В, как учредителя с долей 50% ООО "КОМПЛЕКС СТРОЙ" Ивлиева А.А, как контролирующее лицо должника ООО "КОМПЛЕКС СТРОЙ" - ООО "ЭКОРЕСУРС" к субсидиарной ответственности и взыскании с ответчиков в пользу истца денежных средств по решению Арбитражного суда адрес от 04.04.2017 года по делу NА40-18818/17-172-176 сумма - суммы основного долга, сумма - пени, сумма - госпошлины.

Истец ИП фио в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен, доверил представлять свои интересы представителю фио, который в суде первой инстанции исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчики Фатейчев Г.В, фио в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены, доверили представлять свои интересы представителю по доверенности и ордеру фио, который в иске просил отказать в полном объеме.

Представитель ответчика ООО "ЭКОРЕСУРС" в судебное заседание не явился, извещался надлежащим образом о дате, времени и месте судебного заседания, на основании п.4 ст. 167 ГПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика.

Судом постановлено указанное выше решение, об отмене которого, как незаконного, по доводам апелляционной жалобы просит истец ИП фио

В силу ч.1 ст. 327.1 ГПК РФ, п.46 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 N16 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

В заседание судебной коллегии истец ИП фио, ответчик Фатейчев Г.В, представитель ответчика ООО "ЭКОРЕСУРС" не явились, извещены надлежащим образом, на основании ст. 327 ГПК РФ дело рассмотрено при данной явке.

Информация о рассмотрении дела в апелляционной инстанции размещена на официальном сайте Московского городского суда.

Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы в порядке ст. 327.1 ГПК РФ, выслушав объяснения представителя ответчика фио - фио, полагавшего решение суда законным и обоснованным, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия полагает, что решение суда постановлено в соответствии с фактическими обстоятельствами и материалами дела, требованиями закона, и отмене не подлежит.

Согласно ч. 1 ст. 195 ГПК РФ, решение суда должно быть законным и обоснованным.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда РФ от 19 декабря 2003 года N 23 "О судебном решении", решение является законным в том случае, когда оно вынесено при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 4 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Указанным требованиям закона решение суда отвечает в полной мере.

Разрешая заявленные требования, оценив в совокупности представленные по делу доказательства по правилам ст. ст. 12, 56, 67 ГПК РФ, суд первой инстанции верно установилюридически значимые обстоятельства по делу, полно и всесторонне проверил доводы истца, положенные в обоснование заявленных исковых требований, возражения ответчиков, применил закон, регулирующий спорные правоотношения, и пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований истца ИП фио в полном объеме.

Вывод суда судебная коллегия признает правильным, в должной степени мотивированным, основанным на анализе и соответствующей правовой оценке фактических обстоятельств дела, собранных по делу доказательствах.

Проверяя законность решения суда в апелляционном порядке в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия не усмотрела оснований для его отмены.

Из материалов дела следует, что 04.04.2017 года решением Арбитражного суда адрес от 04.04.2017 года по делу NА40-18818/17-172-176 с ООО "КОМПЛЕКС СТРОЙ" в пользу ООО "Транспортно-Экспедиционной компанией РИТМ" взыскано сумма - сумма основного долга, 154 784, сумма. - пени, 46 976, сумма. - государственная пошлина.

Решение суда вступило в законную силу 04.05.2017 года, выдан исполнительный лист.

Согласно ч.1 ст. 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей адрес.

Из материалов дела следует, что на основании договора N1ц/18 уступки прав требования от 05.12.2018 года право требования к должнику перешло к истцу ИП фио

Проверяя доводы искового заявления, суд первой инстанции установил, что 12.03.2019 года ООО "КОМПЛЕКС СТРОЙ" по решению регистрирующего органа было исключено из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Основания прекращения деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ - п.2 ст.21.1 ФЗ от 08.08.2001 года N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", согласно которому при наличии одновременно всех указанных в п.1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица, регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. Решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений, предусмотренных подпунктом "и.2" пункта 1 ст.5 настоящего Федерального закона, то есть, если имеются сведения о возбуждении производства по делу о банкротстве юридического лица, о проводимых в отношении юридического лица процедурах, применяемых в деле о банкротстве.

В силу п.1 данной статьи юридическое лицо, которое в течение 12-ти месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представило документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Обращаясь в суд с настоящим иском к ответчикам, которые являлись учредителями и руководителями ООО "КОМПЛЕКС СТРОЙ", истец ИП фио указывал на то, что руководители юридического лица, согласно нормам ФЗ от 08.02.1998 года N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", должны нести субсидиарную ответственность по обязательствам общества ООО "КОМПЛЕКС СТРОЙ", так как ответчики, как учредители и руководители юридического лица, имели право давать обязательные для общества указания и возможность определять его действия.

Обосновывая свои исковые требования, истец полагал, что юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган соответствующие сведения или представлять документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, при этом, совершение добросовестными контролирующими лицами должника мер, направленных на соблюдение законодательства РФ о налогах и сборах, исключило бы возможность ликвидации должника в административном порядке и позволило бы кредитору получить денежные средства, взысканные решением суда, либо прекратить деятельность общества через процедуру ликвидации с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств - через процедуру банкротства.

Настаивая на удовлетворении иска, истец указал, что исключение из ЕГРЮЛ ООО "КОМПЛЕКС СТРОЙ" наступило в результате действий (бездействия) ответчиков, выразившихся в не предоставлении документов, свидетельствующих о достоверности сведений, при этом, поведение должника было и является противоправным, так как должник уклоняется от возврата денежных средств по решению суда.

Согласно ч.1 ст. 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с п. 3.1 ст. 3 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном для недействующих юридических лиц, влечет за собой появление у кредиторов права обратиться с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя, участников общества по обязательствам исключенного общества.

Исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 ст.53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2 и 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 года N62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Согласно ст. 3 ФЗ от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Согласно п. 1 ст. 9 ФЗ п. 1 ст. 9 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением должника в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств, обязанности по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами; органом должника, уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника; если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества, и в иных случаях, предусмотренных Законом о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ФЗ от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в случае нарушения руководителем должника или учредителем (участником) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия, членами органов управления должника, членами ликвидационной комиссии (ликвидатором), гражданином-должником положений настоящего Федерального закона указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения.

В силу ст.65 ГК РФ юридическое лицо, за исключением казенного предприятия, учреждения, политической партии и религиозной организации, по решению суда может быть признано несостоятельным (банкротом). Признание юридического лица банкротом судом влечет его ликвидацию.

В соответствии с п.1 ст.399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Положения ст. 399 ГК РФ содержат понятие субсидиарной ответственности, которая по своей правовой природе является дополнительной и возникает из договора или в силу прямого указания закона.

Условиями для возложения гражданско-правовой ответственности, в том числе и субсидиарной, являются: противоправное поведение (действие, бездействие) должника, причинная связь между противоправным поведением и возникшими у кредитора убытками, наличие убытков, вина должника.

Разрешая заявленные исковые требования истца в порядке п.3 ст. 196 ГПК РФ, оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями ст. 12, 56, 67 ГПК РФ, применяя приведенные нормы права, суд первой инстанции указал, что субсидиарная ответственность представляет собой вид гражданско-правовой ответственности, при которой лицо несет ответственность дополнительно к ответственности должника в случае неудовлетворения последним требований кредитора, при этом, для привлечения лица к субсидиарной ответственности необходимо установить наличие у него права давать обязательные для должника указания, либо иным образом определять его действия, совершение таким лицом действий об использовании таких прав, наличие причинной связи между действиями лица и наступлением банкротства должника, факт недостаточности имущества должника для расчета с кредиторами, а также вину лица в наступлении банкротства, либо в сокрытии местонахождение должника.

Отклоняя доводы искового заявления, суд первой инстанции указал и с чем соглашается судебная коллегия, что привлечение к субсидиарной ответственности руководителя организации - должника возможно только в случае, если банкротство должника установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда, при условии, что оно возникло вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий ее руководителя, то есть по его вине, в то время как при рассмотрении дела истцом ИП фио в нарушение требований ст. 56 ГПК РФ не представлено доказательств недобросовестности хозяйственной деятельности ответчиков, а также доказательств причинно - следственной связи между действиями ответчиков и последствиями в виде наступления или усугубления неплатежеспособности должника ООО "КОМПЛЕКС СТРОЙ".

Как указал суд первой инстанции и с чем соглашается судебная коллегия, истцом не представлено доказательств того, что причинение истцу убытков, прекращение деятельности должника ООО "КОМПЛЕКС СТРОЙ", отсутствие у него имущества, на которое может быть обращено взыскание, произошло вследствие недобросовестного и неразумного поведения руководителей и участников данного юридического лица - ответчиков.

Суд первой инстанции отметил, что за неисполнение указанной обязанности установлена административная ответственность по ст.14.15 КоАП РФ, однако, доказательств о том, что ответчики привлечены к административной ответственности за неисполнение обязанности по подаче заявления в арбитражный суд о признании ООО "КОМПЛЕКС СТРОЙ" банкротом, в материалы дела не представлено.

При разрешении спора судом первой инстанции учтено, что деятельность ООО "КОМПЛЕКС СТРОЙ" прекращена не в связи с признанием организации банкротом, а по основаниям, предусмотренным законом о регистрации юридического лица.

Из материалов дела следует и учтено при разрешении спора судом первой инстанции, что предполагаемые истцом действия (бездействие) ответчиков по допущению просрочки исполнения принятых на себя обязательств имели место до 28.06.2017 года (задолженность общества перед истцом возникла в период времени с апреля по декабрь 2015 года, само решение Арбитражного суда адрес вынесено 04.04.2017 года), то есть, до вступления в силу положений пункта 3.1 ст.3 Закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Разрешая заявленные исковые требования, оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями ст. 12, 56, 67 ГПК РФ, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отказе в удовлетворении иска в полном объеме, при этом, исходил из того, что поскольку в силу закона субсидиарная ответственность может быть возложена на участника общества либо лицо, которое имеет право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, вследствие чего данное общество признано банкротом. При этом, наличие причинно-следственной связи между действиями ответчиков и совокупностью юридически значимых действий, совершенных подконтрольной организацией, результатом которых стала ее несостоятельность (банкротство), в ходе судебного разбирательства на основании исследованных судом доказательств не установлено.

Судебная коллегия указанные выводы суда первой инстанции находит верными, соответствующими установленным обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства, поскольку при рассмотрении настоящего дела обстоятельств, позволяющих привлечь руководителя и участника должника ООО "КОМПЛЕКС СТРОЙ" к субсидиарной ответственности, не установлено.

С указанными выводами суда первой инстанции судебная коллегия соглашается, поскольку они мотивированны, соответствуют установленным обстоятельствам дела, основаны на правильном применении и толковании норм материального права и исследованных судом доказательствах, оценка которых произведена по правилам ст. 67 ГПК РФ.

Поскольку виновные действия ответчиков по делу не были установлены, суд первой инстанции правильно пришел к выводу об отсутствии оснований для взыскания с ответчиков убытков, судебных расходов.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, которые обоснованы, мотивированы, основаны на фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, произведенной судом в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ. Мотивы, по которым суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, а также оценка доказательств, изложены в мотивировочной части решения, и оснований с ними не согласиться судебная коллегия не усматривает.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска в связи с отсутствием причинно-следственной связи между виновными действиями ответчиков и причиненными истцу убытками.

Согласно ч. 1 ст. 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине.

Вместе с тем, в ходе судебного разбирательства, истцом не представлено достоверных и достаточных доказательств наличия причинно-следственной связи между действиями ответчиков и наступившими последствиями для истца в виде убытков.

Судебная коллегия полагает, что решение суда является законным и обоснованным, поскольку принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, которые подлежат применению к спорным правоотношениям, в решении отражены имеющие значение для данного дела факты, подтвержденные проверенными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости.

Довод апелляционной жалобы о наличии задолженности, не погашенной обществом, не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков, как руководителей и учредителей общества, в усугублении финансового положения организации и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности и удовлетворении иска.

Настаивая на отмене решения суда и удовлетворении исковых требований, истец в апелляционной жалобе указывает на неверную оценку судом первой инстанции представленных доказательств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела, с чем не может согласиться судебная коллегия, поскольку названные доводы направлены на иное неверное толкование закона, были предметом рассмотрении судом первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой судебная коллегия согласна.

Доводы апелляционной жалобы о необходимости удовлетворения исковых требований судебная коллегия отклоняет, поскольку названные доводы основаны на ошибочном толковании закона, противоречат фактическим обстоятельствам дела, а потому не могут повлечь отмену решения суда. Наличие записи о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ не свидетельствует о совершении контролирующими должника лицами действий по намеренному сокрытию имущества или созданию условий для невозможности произвести расчеты с кредиторами общества, введению последних в заблуждение.

Судебная коллегия полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат каких-либо обстоятельств, которые не были бы предметом исследования суда первой инстанции или опровергали выводы судебного решения, по существу сводятся к переоценке выводов суда, основаны на неправильной оценке обстоятельств данного дела, ошибочном применении и толковании норм материального и процессуального права, фактически выражают субъективную точку зрения истца о том, как должно быть рассмотрено настоящее дело и оценены собранные по нему доказательства в их совокупности, а потому не могут служить основанием для отмены правильного по существу решения суда.

Новые доказательства, которые могли бы повлиять на решение суда, истцом в апелляционную инстанцию не представлены.

Никаких нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену по делу, в том числе и тех, на которые имеются ссылки в апелляционной жалобе, не установлено.

В соответствии со статьей 330 ГПК РФ, основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного постановления в апелляционном порядке по доводам апелляционной жалобы, изученным по материалам дела, не имеется, в связи с чем, решение суда первой инстанции является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Кунцевского районного суда адрес от 08 декабря 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ИП фио без удовлетворения.