Определение СК по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 02 ноября 2021 г. по делу N 8Г-15798/2021[88-16588/2021]

Восьмой кассационный суд общей юрисдикции в составе: председательствующего Чуньковой Т.Ю., судей: Ларионовой С.Г., Сулеймановой А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело N 54RS0036-01-2020-001452-18 по иску Паньшина Вадима Владимировича (предъявленного в его интересах финансовым управляющим Храповицким А.Н.) к акционерному обществу "Элеватор" о взыскании задолженности по договору займа, по кассационной жалобе представителя Аршанина Евгения Юрьевича - Каримова Ф.А. на решение Тогучинского районного суда г. Новосибирска от 3 февраля 2021 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда от 8 июня 2021 г., заслушав доклад судьи Чуньковой Т.Ю., выслушав представителя Паньшина В.В. - Лях Д.И., возражавшую против доводов жалобы,

судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции,

УСТАНОВИЛА:

Финансовый управляющий Паньшина В.В. - Храповицкий А.Н, обратился с иском к акционерному обществу "Элеватор" (далее - АО "Элеватор", Общество) о взыскании задолженности по договору займа в размере 62 875 000 рублей.

Требования мотивированы тем, что решением Арбитражного суда Новосибирской области от 2 августа 2019 г. Паньшин В.В. признан несостоятельным (банкротом) и введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Храповицкий А.Н. В ходе исполнения своих обязанностей финансовому управляющему стало известно о наличии задолженности АО "Элеватор" перед Паньшиным В.В, возникшей на основании ряда договоров уступки прав (требований).

В частности, между истцом и ООО "Новосибирская аграрная компания" был заключен договор уступки права требования от 6 декабря 2012 г, согласно которому займодавец уступил, а истец принял права требования к АО "Элеватор" в общей сумме 51 095 000 рублей, которые в свою очередь возникли у АО "Элеватор" перед ООО "Новосибирская аграрная компания" на основании договоров займа от 25 марта 2011 г, от 6 августа 2012 г, от 10 июля 2012 г. и от 13 июля 2012 г. Также 1 ноября 2013 г. между истцом и ООО "Н-ск Агроком" был заключен договор уступки права требования, согласно которому займодавец уступил, а истец принял право требования к АО "Элеватор" в общей сумме 10 430 000 рублей, которое в свою очередь возникло у АО "Элеватор" перед "Н-ск Агроком" на основании договора займа от 10 апреля 2013 г. Кроме того, между истцом и ООО "Новосибирская аграрная компания" был заключен договор уступки права требования от 1 декабря 2015 г, согласно которому займодавец уступил, а истец принял право требования к АО "Элеватор" в общей сумме 1 350 000 рублей, возникшее у АО "Элеватор" перед ООО "Новосибирская аграрная компания" на основании договора займа от 25 декабря 2013 г.

Стоимость уступленных истцом прав (требований) была уплачена займодавцам наличными денежными средствами путем внесения денежных средств в кассу займодавцев, что подтверждается приходными кассовыми ордерами. Ответчик был уведомлен о состоявшейся уступке прав (требований) в письменной форме и являлся третьей стороной договоров уступки права требования. Согласно пунктам 2.3.1 всех трех договоров уступки права требования с момента их заключения АО "Элеватор" обязан был осуществлять исполнение своих платежных обязательств истцу. Несмотря на то, что сроки возврата займов по всем договорам займа, права (требования) по которым были уступлены в пользу истца истекли, ответчик не выплатил истцу суммы задолженностей. Поскольку наличие между ответчиком и займодавцами заемных отношений подтверждено документально, факт реальности договоров займа подтверждается платежными поручениями о зачислении заемных денежных средств на счет ответчика, предметы договоров уступки прав требований согласованы и не вызывают сомнений в их определенности, уступленные права (требования) оплачены истцом в пользу займодавцев, ответчик о факте уступки уведомлен в письменной форме, сроки возвратов займов наступили, но, тем не менее, ответчик задолженность перед истцом не погасил, займы не возвратил, сумма задолженности подлежит взысканию в судебном порядке.

Актом сверки взаимных расчетов за период с 1 января 2017 г. по 30 сентября 2017 г, подписанным Паньшиным В.В. лично и генеральным директором АО "Элеватор" Н.Л.А. без возражений, первоначальные сроки исковой давности, истекавшие в разные периоды (2015 - 2019 годы), были прерваны, начали течь заново и истекают 30 сентября 2020 г. (акт сверки + 3 года), соответственно, истец не пропустил срок исковой давности.

Решением Тогучинского районного суда Новосибирской области от 1 февраля 2021 г. исковые требования Паньшина В.В. к АО "Элеватор" удовлетворены - с АО "Элеватор" в пользу Паньшина В.В. взыскана задолженность по договорам займа в размере 62 875 000 рублей, в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины 60 000 рублей, всего взыскано 62 935 000 рублей.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда от 8 июня 2021 г. апелляционная жалоба Аршанина Е.Ю. на решение Тогучинского районного суда Новосибирской области от 1 февраля 2021 г. оставлена без рассмотрения.

В кассационной жалобе представитель Аршанина Е.Ю. - Каримов Ф.А. просит отменить решение суда первой инстанции и апелляционное определение, направить дело на новое рассмотрение в соответствующий суд, указывая, что судом необоснованно было отказано в удовлетворении ходатайства о привлечении заявителя к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, поскольку решение суда может повлиять на его права и обязанности по отношению к ответчику, так как он является акционерном ответчика АО "Элеватор", ему принадлежит 50 % уставного капитала, при этом истец и заявитель находятся в корпоративном конфликте, который блокирует принятие каких-либо решений АО "Элеватор". Судом также не дана оценка наличию заинтересованности (аффилированности) сторон по настоящему делу, в связи с чем ни истец, являющий учредителем и генеральным директором ответчика, ни ответчик не станут раскрывать обстоятельства, на основании которых возник долг ответчика перед истцом, так как в удовлетворении иска состоит выгода обеих сторон спора в силу их фактического совпадения. При этом судом не устанавливались и не исследовались обстоятельства дела и взаимоотношения сторон в связи с признанием ответчиком иска. Вместе с тем, по данным кассатора, у ответчика отсутствует кредиторская задолженность перед истцом в заявленном размере, в связи с чем ему необходимо было получить статус лица, участвующего в деле, с целью представления доказательств и исследования обстоятельств, имеющих значение для дела, при рассмотрении спора в суде первой инстанции.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующему.

На основании абзаца 2 статьи 376 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационные жалоба, представление могут быть поданы в кассационный суд общей юрисдикции при условии, что лицами, указанными в абзаце первом настоящей части, были исчерпаны иные установленные настоящим Кодексом способы обжалования судебного постановления до дня вступления его в законную силу.

В соответствии с пунктом 3 статьи 379.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационные жалоба, представление возвращаются без рассмотрения по существу, если поданы на судебный акт, который в соответствии с частью первой статьи 376 настоящего Кодекса не обжалуется в кассационный суд общей юрисдикции.

Согласно пункту 6 части 1 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационных жалобы, представления кассационный суд общей юрисдикции вправе оставить кассационную жалобу, представление без рассмотрения по существу при наличии оснований, предусмотренных статьей 379.1 настоящего Кодекса.

В соответствии с разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации в пункте 3 постановления от 22 июня 2021 г. N 17 обращение в кассационный суд общей юрисдикции с кассационными жалобой, представлением на судебные постановления, указанные в части 2 статьи 377 ГПК РФ, возможно, если лицами, участвующими в деле, и другими лицами, права и законные интересы которых нарушены судебными постановлениями (часть 1 статьи 376 ГПК РФ), были исчерпаны иные установленные ГПК РФ способы обжалования судебного постановления до дня вступления его в законную силу.

Под иными способами обжалования судебного постановления суда первой инстанции в данном случае следует понимать обжалование его в апелляционном порядке.

Принимая во внимание, что апелляционная жалоба Аршанина Е.Ю. была оставлена без рассмотрения по существу решение суда первой инстанции не прошло стадию апелляционного обжалования, его законность и обоснованность не была проверена судом апелляционной инстанции, кассационная жалоба Аршанина Е.Ю. в части обжалования решения Тогучинского районного суда Новосибирской области от 1 февраля 2021 г. подлежит оставлению без рассмотрения по существу.

В соответствии с частью первой статьи 379. 7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений судом апелляционной инстанции не допущено, в связи с чем предусмотренных законом оснований для изменения или отмены апелляционного определения не имеется.

Из материалов дела следует, что судом апелляционной инстанции была оставлена без рассмотрения апелляционная жалоба на решение суда первой инстанции лица, не привлеченного к участию в деле, Аршанина Е.Ю, который, при обжаловании решения суда ссылался на то, что он является акционером АО "Элеватор", и ему принадлежат 50 % акций Общества. Кроме того, Аршанин Е.Ю. указывает, что между ним и вторым участником АО "Элеватор" Паньшиным В.В. имеется корпоративный спор, и его права затрагиваются возможным привлечением к субсидиарной ответственности по долгам ответчика АО "Элеватор".

В соответствии с частью 3 статьи 320 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации апелляционную жалобу вправе подать лица, которые не были привлечены к участию в деле, и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом.

В абзаце 3 пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2021 года N 16 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции" разъяснено, что в силу части 4 статьи 13 и части 3 статьи 320 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации лица, не привлеченные к участию в деле, вне зависимости от того, указаны ли они в мотивировочной или резолютивной части судебного постановления вправе обжаловать в апелляционном порядке решение суда первой инстанции, которым разрешен вопрос об их правах и обязанностях.

В обоснование наличия права на обжалование решения суда первой инстанции Аршанин Е.Ю. указывает на возможное привлечение его к субсидиарной ответственности по долгам АО "Элеватор" как акционера общества, владеющего 50 % акций. Суд апелляционной инстанции отклонил данные доводы заявителя.

Судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции, поскольку он постановлен с учетом установленных по делу обстоятельств и при правильном применении норм материального и процессуального права.

Судебная коллегия, признавая необоснованным довод заявителя о возможности привлечения его к ответственности по долгам АО "Элеватор", правильно руководствовалась пунктом 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющим самостоятельность юридических лиц при приобретении и осуществлении гражданских прав и несении гражданские обязанностей.

Согласно статье 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью" общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом (пункт 1).

В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам (пункт 3).

Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества (пункт 3.1).

Сведений о введении в отношении АО "Элеватор" на момент разрешения настоящего спора процедуры банкротства или наличии иных обстоятельств, свидетельствующих о возникновении оснований для возложения на Аршанина Е.Ю. ответственности по долгам Общества, не представлено.

Ссылка на возможность привлечения Аршанина Е.Ю. к субсидиарной ответственности основана на предположениях заявителя относительно наступления в будущем обстоятельств, которые могут служить основанием для возложения на него ответственности по долгам АО "Элеватор", на момент разрешения спора таких обстоятельств не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия обосновано указала, что оснований полагать, что решением суда по настоящему делу разрешен вопрос о правах либо обязанностях Аршанина Е.Ю, не имеется.

Судом дана оценка доводу о наличии корпоративного спора между акционерами Общества, и суд верно указал о том, что указанные споры отнесены к компетенции арбитражных судов.

Принимая во внимание изложенное, судебная коллегия не находит оснований для отмены апелляционного определения.

Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

кассационную жалобу представителя Аршанина Евгения Юрьевича - Каримова Ф.А. на решение Тогучинского районного суда г. Новосибирска от 3 февраля 2021 г. оставить без рассмотрения по существу.

Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда от 8 июня 2021 г. оставить без изменения, кассационную жалобу Аршанина Евгения Юрьевича в лице представителя Каримова Ф.А. ? без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи