Определение СК по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 01 февраля 2022 г. по делу N 8Г-20940/2021[88-1210/2022-(88-20653/2021)]

Судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Тульской И.А, судей Шведко Н.В, Шелепова С.А, рассмотрела в открытом судебном заседании в зале суда гражданское дело N 2-458/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "СТМ" к Пятову Андрею Юрьевичу о взыскании задолженности по договорам займа, иску третьего лица, заявившему самостоятельные требования - Алексеевой Галины Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью "СТМ" и Пятову Андрею Юрьевичу о признании сделок недействительными, по кассационным жалобам общества с ограниченной ответственностью "СТМ", Пятова Андрея Юрьевича на решение Сургутского городского суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 20 мая 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 14 сентября 2021 года.

Заслушав доклад судьи Шелепова С.А. об обстоятельствах дела и доводах кассационной жалобы, объяснения участвовавших в судебном заседании посредством видеоконференц-связи третьего лица и её представителя, представителя ООО "СТМ", судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции

УСТАНОВИЛА:

ООО "СТМ" обратилось в суд с иском к Пятову А.Ю. о взыскании задолженности по договорам займа: от 28 октября 2009 года - 3 075 600 руб, процентов - 1 393 131, 12 руб, от 08 июля 2010 года - 400 000 руб, процентов - 182 399, 94 руб, расходов по оплате государственной пошлины - 33 455, 65 руб.

В обоснование иска указало, что 28 октября 2009 года заключило с ответчиком договор займа, по условиям которого истец произвёл зачёт имеющегося у ООО "Олал" долга перед ним в счёт оплаты за ответчика стоимости квартиры по договору купли-продажи от 28 октября 2009 года в размере 3 075 600 руб, с обязанностью их возврата в срок до 28 октября 2012 года, под 7% годовых. Дополнительными соглашениями срок возврата займа продлён до 26 октября 2018 года, процентная ставка увеличена до 7, 5% с выплатой процентов в размере 7, 5% и 7, 6% годовых соответственно. 08 июля 2010 года заключило с ответчиком договор займа, по условиям которого истец произвёл зачёт имеющегося у ООО "Олал" долга перед ним в счёт оплаты за ответчика стоимости нежилого помещения в размере 400 000 руб, сроком до 08 июля 2013 года, под 7% годовых. Дополнительными соглашениями срок возврата займа продлён до 08 июля 2019 года, процентная ставка увеличена до 7, 5% и 7.7% годовых соответственно. Ответчик долг не вернул.

Третье лицо - Алексеева Г.Н. заявила самостоятельные исковые требования к ООО "СТМ" и Пятову А.Ю. о признании недействительными дополнительных соглашений о продлении договоров займа.

В обоснование иска указала, что до 11 июня 2020 года состояла с Пятовым А.Ю. в браке. Он заинтересован в удовлетворении иска в пользу подконтрольного ему юридического лица - ООО "СТМ" в целях обременения долгами при разделе совместно нажитого имущества. По существу иск предъявлен Пятовым А.Ю. к самому себе, поскольку он является руководителем и единственным учредителем ООО "СТМ". До настоящего момента раздел совместно нажитого имущества не произведён. Взыскание с Пятова А.Ю. задолженности повлечёт для неё негативные последствия в виде обременения долгами совместно нажитого имущества.

Решением суда иск ООО "СТМ" удовлетворён частично.

С Пятова А.Ю. в пользу ООО "СТМ" взыскана задолженность по договорам займа - 5 030 131, 06 руб, процентов - 33 455, 65 руб.

В остальной части иска ООО "СТМ" отказано.

Иск Алексеевой Г.Н. к ООО "СТМ" и Пятову А.Ю. удовлетворён.

Признаны недействительными сделками: дополнительное соглашение о пролонгации договора от 26 октября 2012 года к договору займа от 28 октября 2009 года; дополнительное соглашение о пролонгации договора от 26 октября 2015 года к договору займа от 28 октября 2009 года; дополнительное соглашение о пролонгации договора от 08 июля 2013 года к договору займа от 08 июля 2010 года; дополнительное соглашение о пролонгации договора от 08 июля 2016 года к договору займа от 08 июля 2010 года.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры решение суда в части удовлетворения иска ООО "СТМ" к Пятову А.Ю. о взыскании задолженности по договорам займа отменены с принятием нового решения в данной части об отказе в удовлетворении иска.

В остальной части решение суда оставлено без изменения, апелляционная жалоба Пятова А.Ю. - без удовлетворения.

В кассационной жалобе Пятов А.Ю. просит отменить судебные акты и утвердить мировое соглашение. Не соглашается с выводами суда апелляционной инстанции о мнимости сделок. Аналогичные доводы приведены и в кассационной жалобе ООО "СТМ".

В письменных возражениях Алексеева Г.Н. просила отказать в удостоверении жалоб.

Представитель ООО "СТМ" - Кулицкий В.Э. в судебном заседании суда кассационной инстанции на удовлетворении жалобы настаивал.

В судебном заседании суда кассационной инстанции Алексеева Г.М. и её представитель - Грузьева В.Ю. просили апелляционное определение оставить без изменения.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Судебная коллегия в соответствии с частью 3 статьи 167, частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации определиларассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

В силу части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Заслушав участвующих лиц, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы гражданского дела, судебная коллегия Седьмого кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных постановлений.

Судом установлено, что Алексеева Г.Н. и Пятов А.Ю. с 02 августа 1997 года по 11 июня 2020 года состояли в браке.

16 сентября 2003 года Пятовым А.Ю. создано ООО "СТМ", единственным учредителем которого и лицом имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица является он же.

Судом установлено, что ООО "СТМ" и Пятовым А.Ю. подписаны указанные в иске ООО "СТМ" договоры займа и дополнительные соглашения к ним. Указанные договоры займа и дополнительные соглашения подписаны Пятовым А.Ю. как от имени заемщика, так и от имени заимодавца. Также установлен факт оплаты ООО "СТМ" стоимости указанных в иске объектов недвижимости.

Из заключения Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг) по Уральскому федеральному округу от 11 декабря 2020 года N 21-4009/7762 следует, что из обстоятельств дела усматриваются наличие признаков использования недобросовестными участниками хозяйственного оборота института судебной власти в целях получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами, действительными целями которых является незаконная финансовая деятельность. ООО "СТМ" и Пятов Е.П. являются аффилированными лицами - с 2003 года по настоящее время Пятов А.Ю. является единственным учредителем, руководителем и бенефициарным владельцем ООО "СТМ", договоры займа заключены ответчиком фактически с самим собой. В отношении Пятова А.Ю. имеются действующие решения ФНС о приостановлении операций по счетам. Пятов А.Ю. может быть заинтересован в создании искусственной задолженности перед аффилированными лицами. Иск может быть подан в целях получения исполнительного документа с целью вывода денежных средств с заблокированного счета.

По заключению МИФНС от 25 февраля 2021 года по результатам проведенного анализа бухгалтерской отчетности ООО "СТМ" налоговый орган не подтверждает отражение в составе задолженности сумм, указанных в договорах займа.

ООО "СТМ" и Пятов А.Ю. отказались предоставить спорные договоры и дополнительные соглашения к ним для проведения судебно-технической экспертизы на предмет установления давности изготовления названных выше дополнительных соглашений о пролонгации договоров займа.

Установив указанные обстоятельства, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований третьего лица Алексеевой Г.Н. При этом суд исходил из оценки представленных сторонами доказательств, поведения сторон, отказавшихся предоставить документы для проведения технического исследования давности их изготовления в отсутствие подлинников дополнительных соглашений.

Частично удовлетворяя иск ООО "СТМ", суд пришел к выводу об отсутствии обязательств ответчика в указанном в иске размере на момент составления дополнительных соглашений, согласился с доводами третьего лица о пропуске истцом срока исковой давности по сделкам, при этом принял признание иска Пятовым А.Ю. о наличии у него обязательств перед ООО "СТМ" в размере 5 030 131, 06 руб. указав, что в данной части обязательства ответчика образуют исключительно его личные обязательства перед ООО "СТМ" и не влияют на объем обязательств и их наличие у Алексеевой Г.Н.

Суд апелляционной инстанции с решением суда в части удовлетворения иска ООО "СТМ" не согласился, придя к выводу о мнимости договоров займа.

Судебная коллегия Седьмого кассационного суда общей юрисдикции оснований не согласиться с обжалуемыми судебными актами не усматривает.

Согласно статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 23.01.2007 N 1-П "По делу о проверке конституционности положений пункта 1 статьи 779 и пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами общества с ограниченной ответственностью "Агентство корпоративной безопасности" и гражданина В.В. Макеева" указал, что свобода гражданско-правовых договоров в ее конституционно-правовом смысле, как неоднократно отмечалось в решениях Конституционного Суда Российской Федерации, в частности в его Постановлениях от 6 июня 2000 года N 9-П и от 1 апреля 2003 года N 4-П, предполагает соблюдение принципов равенства и согласования воли сторон. Следовательно, регулируемые гражданским законодательством договорные обязательства должны быть основаны на равенстве сторон, автономии их воли и имущественной самостоятельности, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела. Субъекты гражданского права свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункты 1 и 2 статьи 1 ГК Российской Федерации).

В то же время Конституционный Суд Российской Федерации подчеркивал, что конституционно защищаемая свобода договора не должна приводить к отрицанию или умалению других общепризнанных прав и свобод человека и гражданина; она не является абсолютной и может быть ограничена, однако как сама возможность ограничений, так и их характер должны определяться на основе Конституции Российской Федерации, устанавливающей, что права и свободы человека и гражданина могут быть ограничены федеральным законом только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства (статья 55, части 1 и 3).

Свобода договора имеет и объективные пределы, которые определяются основами конституционного строя и публичного правопорядка. В частности, речь идет о недопустимости распространения договорных отношений и лежащих в их основе принципов на те области социальной жизнедеятельности, которые связаны с реализацией государственной власти. Поскольку органы государственной власти и их должностные лица обеспечивают осуществление народом своей власти, их деятельность (как сама по себе, так и ее результаты) не может быть предметом частноправового регулирования, так же как и реализация гражданских прав и обязанностей не может предопределять конкретные решения и действия органов государственной власти и должностных лиц.

Применительно к сфере реализации судебной власти это обусловливается, помимо прочего, принципами ее самостоятельности и независимости (статья 10; статья 11, часть 1; статьи 118 и 120 Конституции Российской Федерации, статья 1 Федерального конституционного закона "О судебной системе Российской Федерации"): правосудие в Российской Федерации согласно Конституции Российской Федерации осуществляется только судом, который рассматривает и разрешает в судебном заседании конкретные дела в строгом соответствии с установленными законом процедурами конституционного, гражданского, административного и уголовного судопроизводства (статья 118, части 1 и 2) на основе свободной оценки доказательств судьей по своему внутреннему убеждению и в условиях действия принципа состязательности и равноправия сторон (статья 123, часть 3, Конституции Российской Федерации), предопределяющего, что функция правосудия в любой его форме отделена от функций спорящих перед судом сторон.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как усматривается из материалов дела, договоры займа и дополнительные соглашения к ним с обеих сторон подписаны Пятовым А.Ю. как директором ООО "СТМ" и как гражданином Пятовым А.Ю, при том что в силу требований пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом, и свидетельствует о ничтожности сделок.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В пункте 121 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного или муниципального органа, а также явствовать из обстановки, в которой действует представитель. Порядок предоставления полномочий и их осуществления установлен главой 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются только отдельные положения главы 10 Гражданского кодекса Российской Федерации: пункты 1, 3 статьи 182, статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и в случае наделения полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц (пункт 3 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации) - пункт 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется в тех случаях, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является (например, пункт 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункт 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Применение судом повышенного стандарта доказывания реальности спорных займов соответствуют пунктам 4, 8 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020.

Выводы суда апелляционной инстанции мотивированы с достаточной степенью полноты.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1, 32, 36 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2021 года N 17 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регулирующих производство в суде кассационной инстанции" производство в суде кассационной инстанции предназначено для проверки законности вступивших в законную силу судебных постановлений, установления правильности применения и толкования норм материального права и норм процессуального права судебными инстанциями в ходе предшествующего рассмотрения дела (статьи 379.6, 390.13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, далее). В соответствии с частью 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационный суд общей юрисдикции согласно части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими и определять, какое судебное постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела. Иная оценка кассационным судом общей юрисдикции доказательств по делу и установление новых фактов не допускаются.

Таким образом, доводы кассационных жалоб по существу сводятся к несогласию с принятыми судебными актами и направлены на оспаривание сделанных судами выводов об установленных ими обстоятельствах. Между тем судом нарушений норм процессуального и материального права, приведших к судебной ошибке существенного и непреодолимого характера, не допущено.

Руководствуясь статьями 379.5, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Сургутского городского суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 20 мая 2021 года в части, оставленной без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 14 сентября 2021 года, и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 14 сентября 2021 года оставить без изменения, кассационные жалобы ООО СТМ", Пятова А.Ю. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи